篇一：合规管理难点
银行员工合规征文：合规建设中的难点和对策建议
合规建设起源于国外，近年越来越为国内金融机构所重视。然而在建设合规文化的过程中，常出现浮于表面或将合规风险等同于市场风险、信用风险和操作风险的情况。这固然是因为合规建设在国内起步晚、发展慢，因而对其了解不够深入，另一方面也是由于合规建设涵盖的范围广，在实操中存在诸多难点。要使合规建设回复到理性发展的道路上来，就必须首先着手解决这些问题。受水平和篇幅所限，本文不可能穷尽合规建设中的所有难点，根据重要程度划分，仅从合规机构、识别合规风险、坚持高层合规和提升合规执行力四个方面简要进行论述。
作为合规建设的实际控制者和推动者，合规机构是需要理顺的第一环节。“工欲善其事，必先利其器”，没有适当组织形式的合规机构，则合规建设只能是一句空话。总体来看，合规机构的设置一般有两种：集中制和分散制。其区别在于集中制除在总行设置合规部门外，还对应在分支机构中设立合规部门，形成条线汇报制度。而分散制只在总行设置合规部门，分支机构中一般设置合规岗位进行控制。两种形式各有所长，结合我行实际，以集中制较为适合。第一，集中制更加能够保障合规机构的独立性，不易受到分、支行制约或掣肘；第二，集中制更显专业，易对合规风险做出甄别并采取措施；第三，集中制传递信息更为快捷，可以有效贯彻落实各类合规政策。因此，以集中制为基本思路设立合规机构，并在其中选用具备一定素养和专业知识的1/4人员，最大程度保障合规机构的独立，赋予其直接向董事会和行内高管汇报的权利是建设合规文化的第一步。
其次，如何识别、评估乃至计量合规风险且将风险告知全体员工是合规建设中的第二个难点。合规风险是指银行因未遵循法律法规、监管要求、规则、自律性组织制定的有关准则、已经适用于银行自身业务活动的行为准则，而可能受到法律制裁或监管处罚、重大财务损失或声誉损失的风险。不同于银行其他风险，合规风险不能以资本进行覆盖，一旦发生往往带来业务限制或准入限制。同时，合规风险更具主动性的特点，易出现“主动违规、被动合规”的情况，稍有不慎，极可能成为其他风险的诱因。识别并告知合规风险应从以下方面入手：1、及时掌握合规政策变化以应对不断变化的合规风险；2、摈弃注重外部合规以应对监管的观点，坚持内、外合规；3、完善统计工作，尤其要建立投诉增长、异常交易、违规发生率、发生类型等数据库以便监控；4、归纳案例，总结经验教训，以期对合规风险进行预判；5、根据本行规模、经营范围、业务复杂程度等制定自身合规制度；6、制定详尽的员工手册、岗位手册来规范、指导和约束员工的行为；7、建立培训机制。通过上述措施，使合规文化形成长效机制，并在全体员工心中树立防范合规风险的意识，真正使合规建设得以有效开展。
第三，坚持合规建设从高层做起也是难点之一。从实践来看，倘若高管层对合规建设有清醒认识，进而明确自身在合规经营中应承担何种职责并率先垂范，将对合规建设起到事半功倍的效果。合规机构2/4在经营过程中对合规风险的预警、识别、处理等信息，最终将汇总到高管层，并由高管层做出决策。一则前次决策有可能成为下次决策的依据，二则高管层的言行在全行将起到巨大的表率作用，故银行高管，包括董事会和高级管理层更应成为合规建设的先锋。建议注意：1、务必保障合规机构的独立和权威，不宜过多地干涉其正常行使职责；2、不以经验、习惯等对抗合规政策；3、不因人情等干扰对合规风险的识别、评估和处置；4、充分认识合规风险所具有的制度缺陷特性和上层色彩，尽力杜绝其发端于高管层的可能性。当合规建设通过自上而下的管道开始在全行推动时，自下而上的管道也会有可以信赖的发展基础。
第四，提升合规执行力是关系到合规建设能否有效开展的一个重要问题。由此引申出三个方面的内容：1、对合规政策的理解；2、对违规的容忍程度；3、激励机制和问责制度。由于合规政策类别繁多，数量庞大，既不可能全部牢记也容易产生理解上的偏差，只有对合规政策形成明确的认识，才有可能在实践中做到有规必依。这就需要借助科技力量对合规政策逐环节、逐岗位、逐阶段地进行细化，通过授予或限制权限、比对排查等手段实施控制。经营活动中应贯彻对合规风险零容忍的思想，抓细节、抓基础，将合规贯穿于每个流程和步骤。同时，提升合规执行力应辅以恰当的激励机制和问责制度，对合规绩效考核，处罚违规行为或不作为。问责制度中应有明确的原则、范围、程序和处罚措施，通过增大违规成本来控制违规行为发生。
合规建设是一项任重道远的工作，只有在行内建立具备高素质的3/4合规机构，明确合规政策，由高管层做出表率，以高度执行力保障实施，向全行员工灌输诚信、正直、敬业的职业道德规范，加强各部门间的沟通和协调，以适度的激励机制和问责制度进行约束，彻底扭转“以信任代替治理、以习惯代替制度、以情面代替纪律”的思想观念，大力开创、培养和推动全员合规的新局面，真正落实全面风险治理，提高内控体系的有效性。
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篇二：合规管理难点
你认为本支行合规工作的痛点和难点
基层银行主要包括与各类消费者直接打交道的银行网点、支行以及部分管理职能不完善的小分行，普遍具有人员较少、服务要求高、专业性偏弱等特点。基层银行机构数最多、服务的面最广，是银行业这棵大树深深扎入土地的根系网。
近年来，银行业合规经营面临着较大的压力。公开数据显示，因合规经营等原因，仅2021年上半年，银保监系统对银行业共开出1635张罚单，处罚金额累计近9.6亿元。其中涉及到的金融机构有797家，涉及到的从业人员有1018名。
银行业合规管理、合规经营的需求非常迫切，除了从总行层面做好合规管理的顶层设计，更为关键的是抓好基层银行的合规经营政策落地。
基层银行如何守好自己的门，管好自己的人，成为银行业合规管理的重要课题。回答好这个问题，我们很有必要对基层银行合规经营的痛点进行分析。
一、KPI考核
KPI考核是基层银行面临的重要考核，通常包括规模类指标（各类存款、贷款）、效益类指标（各类中收、营收）、发展类指标（各类重点产品）以及风险合规类指标（通常为减分项，甚至“一票否决”）。
一方面经过多年快速发展，我国银行业已经出现结构性严重过剩，作为不具备创新能力的基层银行，面临着来自同业激烈的竞争以及互联网金融赛道优秀选手的蚕食，保住存量已是精疲力尽；另一方面基
层银行KPI考核却面临着上级行层层加码，年年新增，月月竞赛，周周排名，天天通报的尴尬局面。
于是“信贷资金作为保证金”、“办理无真实贸易背景的贴现业务”、“个人消费/经营性贷款资金违规流入房市”等等明显违规的业务，在KPI考核重压之下，抱着侥幸心理，你知我知天知地知，堂而皇之地通过了一道又一道的审批关口，最后频频出现在银保监系统的罚单上。
二、人员构成
基层银行多则3、50人，少则10余人，但是“麻雀虽少，五脏俱全”。特别是县支行，人行、银保监局、消防、综治、金融办等等全部要对接，当地政府、部门召开的会议，稍微沾边，支行就要参会。
“上面千根线，下面一根针”，作为经营机构，无论是公司贷款、普惠金融、公司存款、中间业务收入还是个人贷款、零售存款、信用卡还是ETC、拆迁户营销还是反洗钱调查、“断卡”行动等等，各类指标、各种产品、各项工作不胜枚举。
俗话说“一个萝卜一个坑”，在基层银行，是“坑”多“萝卜”少，一个“萝卜”几个“坑”。一人身兼多职，在基层银行非常普遍。因此在基层银行，很多需要岗位互斥的工作职责很难完全落到实处。以“双人面签面核”为例，仍然有很大一部分是流于形式，有些由具体经办的员工单独面签面核然后找其他员工相互补签，有些甚至假手他人有签字就好，这些都给了犯罪分子以可乘之机，于是“假抵押、假签字”、“假理财、假基金”等案例不时见诸报端。
三、负责人
“兵熊熊一个，将熊熊一窝”，基层银行负责人合规经营的理念和合规管理的能力，对该机构具有非常重大的影响。
基层银行负责人手握信贷审批权，一旦出现思想松动，以权谋私，将对银行的合规经营形成毁灭性打击。基层银行信贷审批权相对较小，通常采取化大为小，化整为零等方式，借用、冒用他人名义，甚至使用空壳企业，违规审批信贷业务，导致信贷资产质量迅速恶化，呈现出单户金额较小，但违约户数较多的特点。这类违规行为多以“违规拆分集团/未按要求实施统一授信”、“贷前调查不审慎”等形式出现在银保监系统的罚单上。
部分基层银行负责人合规经营意识薄弱，重业务，轻合规，“只要不发生逾期，打打擦边球”的观念在他们中仍然大有市场，与国家大政方针逆道而行，与监管机构政策背道而驰。国家说要清理地方政府隐性债务，他们就变着法给地方政府融资平台放款，流贷不行就项目贷款，项目贷款不行就用理财资金投非标、包装项目发债等等，穿着各类马甲违规向各类地方政府融资平台提供信贷资金。监管机构说信贷资金不能违规流入房市、股市，他们就暗渡陈仓，假借消费贷款、经营性贷款等各类名义，编织虚假的消费合同、采购合同，最后还不忘“善意”的提醒客户资金多转几道。
随着银行业的扩张，特别是股份制银行等中小银行向三四线城市甚至县域扩张，基层银行负责人综合能力越来越变得参差不齐，部分基层银行负责人经验不足，责任心不强，合规管理的能力亟待加强。
他们中的一部分，管理就是签字，营销就是喝酒送礼，出事就是甩锅；对所在地经济了解不透，业务发展方向混乱，风险预判严重缺失，员工行为管理照本宣科，关键环节关键岗位不清不楚。这类基层银行负责人，不出合规风险是走大运，出合规风险是必然。
四、员工价值
基层银行人少、事多、压力大，各种会议、各种学习不是安排在晚上就是安排在周末，还有各种各样的营销竞赛，包括ETC、信用卡、拆迁款营销等等，甚至各种各样的文艺表演、歌唱比赛都需要员工牺牲休息时间，投入大量精力。
一方面基层银行以年轻人居多，岗位以柜员、理财经理、客户经理等为主，这些年轻人干着基层银行最苦、最累、最多的活，几乎没有时间照顾家庭，几乎没有时间培养个人兴趣爱好。很多基层银行员工干了几年之后，就会对自己的人生价值感到迷茫。近年来，随着银行业普遍限薪、降薪，基层银行员工首当其冲，收入、福利待遇普遍受到较大影响。收入的降低和工作压力的增大，更是导致基层银行员工的获得感和满足感逐年下降。
另一方面基层银行又是直接与金钱打交道的地方，基层银行员工面临的各种诱惑时时刻刻存在。对于柜员等运营条线员工来说，基层银行ATM机、高柜区必须保证上百甚至上千万的现金库存，一旦员工沉迷于赌博、吸毒、奢侈消费等不良行为，难免会将主意打到这些库存现金上，基层银行合规管理稍有松懈，就会出现巨大损失，因此不时会爆出某某银行员工侵吞银行巨额财产的丑闻。对于理财经理等员
工来说，各种“飞单”甚至直接参与民间融资、挪用客户资金，背后都是各种不当利益的诱惑，借用银行员工身份和常年累月与客户打交道积累下来的信任，对客户造成难以挽回的伤害。对于基层银行掌握信贷资源的员工来说，每年经手的信贷资金按亿计，身边围着的都是一些大大小小的老板，一旦价值观扭曲、思想松懈，就会在吃吃喝喝、酒醉金迷中逐渐迷失方向，以信贷资源为交换，巧取豪夺，最终走向不归路。
五、个人定位与组织需要
银行业目前仍然保持着高高在上的姿态，即便是最基层的银行、最基层的岗位，招聘新员工都要求本科以上学历，部分省会城市、经济发达城市甚至还要求研究生以上学历。因此一个很怪异的现象就是，基层银行的柜台坐着各个名校毕业的本科生、研究生甚至博士生，有关系的有条件的，想着法就调到其他岗位或者上级行机关部室。留下来的，几年后大部分就辞职或者跳槽了。
近年来，随着90后、00后新员工大量走向社会，这代人个人定位更加的自由化、多元化，不再像他们的祖辈和父辈那样追求所谓的“铁饭碗”，我国经济的持续发展，也为这代人提供了更多的平台和机遇。
而银行业却不思改变，仍然固执地强调甚至抬高所谓的组织需要，将大量优秀的本科生、研究生等常年按在高中生即可胜任的柜员等基础岗位上。
从而导致银行业员工流动性非常大，特别是基层银行，每年都有
大量具有成熟经验的员工离开所在银行，甚至离开银行业系统。年轻有经验的优秀员工的流失，造成基层银行“青黄不接”的现象长期存在，进而对基层银行业务技能的提升和合规经营造成重大损失。
篇三：合规管理难点
企业合规管理的重点与难点
国际合规监管趋势日趋严格，美国、英国、法国、联合国、经合组织、世界经济论坛、国际商会、世界银行等各个国家及组织密集出台反腐败、诚信合规等法规及指引，执法力度加大。伴随着中国企业走出去的浪潮，中央企业及其它国有企业海外经营风险频发，其中合规风险较为突出。中兴合规事件几乎给企业带来灭顶之灾，也给其它企业敲响了合规的警钟。
国务院国资委从2016年开始选择了中石油、中国移动、招商局、东方电气、中国铁工五家央企作为试点单位开展合规管理试点，其它少数央企也同步实施，积累了一定的经验。今年11月9日，国务院国资委印发《中央企合规管理指引（试行）》（下简称“指引”），要求中央企业应当按照全面覆盖、强化责任、协同联动、客观独立的原则加快建立健全合规管理体系，为企业开展合规体系建设和相关工作提供了政策指导。
合规定义及合规管理的重要原则
指引共包含6章31条，具体分为总则、合规管理职责、合规管理重点、合规管理运行、合规管理保障、附则。
总则包括四条，对指引颁布的意义、重要定义、合规管理原则做出了规定。其中指引第二条对合规、合规风险、合规管理的涵义进行了说明，强调了“合规”的范围，企业应当合什么规——外法、内规、国际规则，此条与ISO19600中的“合规要求”和“合规承诺”类似，外法、国际规则可视为合规要求，而内规则可视为“合规承诺”。同时，第二条还强调
了合规管理是一个独立的全过程管理，包括“制度制定、风险识别、合规审查、风险应对、责任追究、考核评价、合规培训等”。
指引第四条则明确了企业主要负责人进合规管理第一责任人，重申
了合规管理在法制建设中的重要地位，要求企业建立全员合规责任制，明确各层级、各岗位的合规责任并有效落实。在“协同联动”这一原则下，指引强调“风险导向”的各类职能的协同联动，尤其是法
律、合规、内控、风险管理职能，着力解决两类问题：“风险导向”职能的资源分散，无法力出一孔；各类风险信息沟通不畅，无法协同实施风险应对。鉴于监察、审计的职能定位，德勤建议宜保持其相对独立性，并与上述具有“风险导向性”的职能合理衔接。德勤认为“风险导向”职能的两条生命线分别是专业、独立，合规职能亦不例外，即应当符合“客观独立”原则，在权限赋予、汇报路线、人员任命及考核方面按照“独立性”原则进行设置。
合规管理职责分配
指引第二章则明确了各层级管理机构在合规管理中的管理职责。指引要求中央企业建立健全合规管理“三道防线”，即：业务部门是防范合规风险的第一道防线，业务人员及其负责人应当承担首要合规责任；合规管理牵头部门是防控合规风险的第二道防线，同时也是合规管理体系建设和实施的责任单位；内部审计和纪检监察部门是防控合规风险的第三道防线，监督、评价公司整体风险防控措施的有效性。合规管理牵头部门既具有组织、协调和监督的职能，对于一些重要的合规事项也应当有直接参与和执行的责任，如合规培训、合规举报的调查等。
合规管理重点工作
指引第三章则主要对合规管理的重点领域进行了规定，要求中央企业在全面推进的基础上，“突出领域、重点环节和重点人员”。指引所述重点领域包括市场交易、安全环保、产品质量、劳动用工、财务税收、知识产权、商业伙伴等领域。重点环节包括制度制定环节、决策环节、运营环节等。重点人员包括理人员、高风险岗位人员、境外人员等。
指引第十六条特别强调了海外投资经营行为的合规管理，要求企
业研究和掌握投资所在国的合规要求，明确负面清单行为，完善海外投资经营管控体系，定期排查、梳理海外投资经营业务的风险，有效进行监控、检查。
合规管理运行机制建设
指引第四章明确了六项合规管理运行建设的重要工作：建立健全合规管理制度；建立合规风险识别预警机制；加强合规风险应对；建立健全合规审查机制；强化违规问责，畅通举报渠道；开展定期合规管理评估。其中，指引第二十条指出企业应“建立健全合规审查机制，将合规审查作为规章制度制定、重大事项决策、重要合同签订、重大项目运营等经营管理行为的必经程序，及时对不合规的内容提出修改建议，未经合规审查不得实施”，这是一项重要的机制创新，能够使企业及时将外部有关合规要求内化为内部规章制度，避免管理要求自始存在合规瑕疵的问题。
合规管理保障与支持
指引第五章要求企业加强合规考核评价，强化合规管理信息化建设，建立专业化、高素质的合规管理队伍，重视合规培训，培育合规文化，建立合规报告制度，为合规管理体系的有效运行提供机能保障与支持。其中，指引第二十四条要求企业使用信息化的手段优化管理流程，记录和保存相关信息，运用大数据等信息工具，开展实时在线监控和风险分析，实现信息集成与共享。德勤认为，除上述信息工具外，制度化、常态化的培训机制也可利用信息化的手段达成，尤其是海外业务丰富、分支机构复杂、管理团队多样的中央企业，利用在线培训系统/平台能够达成培训内容统一、培训参与度可跟踪、培训效果可考核、培训成本较低的目标。
德勤观点：建立两层次合规管理体系框架
合规管理体系既应具有自身完整的体系架构，亦应深入重点领域细化管控要求。合规管理体系要想充分发挥作用，与风险、内控等管理体系一样，“风险导向”、“深入业务”应是值得时刻关注的两项原则。
近年来，中国企业在合规管理方面开展了多项实践，但总体上看处于起步阶段，尤其是与合规管理体系已较为完善的跨国企业相比，存在缺乏系统性、组织性、有效性等问题。
相较于跨国企业，中国企业在开展合规管理工作时，缺少统一规划，合规职能散布于内审、财务、人事、监察等部门，重复建设和工作真空并存，合规管理体系不完整；绝大部分国内企业尚没有建立合规管理组织架构，未明确合规管理机构、配备专业合规人员；对于已探索开展合规管理的企业，管理手段匮乏、针对性和实效性不强，也是企业常常面临的难题。
企业想要建立切合经营实际、行之有效的合规管理体系，需要解决以下四个难点问题：
难点一如何规划合规管理顶层架构
企业在设计合规管理顶层架构时，应当充分参考《指引》、国际
国内标准、领先实践与企业自身实际。
2017年12月29日，由中国标准化研究院牵头制定的GB/T35770-2017《合规管理体系
指南》（下简称《指南》）国家标准经国家质量监督检验检疫总局、国家标准化管理委员会正式批准、发布，并于于2018年8月1日起正式实施。《指南》以ISO19600:2014-Compliancemanagementsystems–
Guidelines为蓝本，对各类组织开展合规管理体系建设和
运行提供了普适性的指导意见。
按照《指南》的意见，企业应从了解组织环境、期望着手，明确合规管理体系的对象与范围，设定治理结构与原则，明确合规义务，开展合规风险评估，并对体系的运行进行持续监督。
德勤认为，在体系的各要素中，为实现合规管理体系的有效运行，以下四大支柱尤为重要：高层态度、合规文化、合规风险评估与应对机制、设置CCO并赋权。高层态度对于企业诚信文化建设以及合规经营至关重要，决定了整个企业的价值观和道德环境。合规文化，尤其是讲诚信的企业文化，对于实现经营目标，真正落实企业合规管理的相关制度和措施起到至关重要的作用。合规风险评估与应对机制，对企业实现目标的影响与日俱增，企业通过定期开展合规风险评估以有效的识别、分析和应对这些风险。为更好的维护公司声誉，应对合规风险，一流跨国企业普遍设立了首席合规官（CCO）。
难点二合规职能与其他部门如何协作
尽管合规管理工作应做到全面覆盖，但合规管理部门并不能也不应直接参与到业务运营中的方方面面来对合规风险的防控发表意见。对于一些由合规部门直接管理效果较好或需要具有一定集中性的合规工作，应由合规职能部门直接管控，而对于其他工作则需要区分职责分工，合规部门给予配合、监督、培训等支持。
难点三如何实施商业伙伴合规调查
从《指引》、《指南》及国际先进实践来看，企业的合规管理不是一项独善其身的工作，应当致力于建立企业的合规生态圈，以企业自身为中心向上、下游的商业伙伴延伸，将企业的合规意愿与原则传达给商业伙伴，并拒绝与存在合规问题或隐患的商业伙伴持续合作，除非其愿意进行整改。在具体实践中，对商业伙伴的合规管理主要是通过对商业伙伴的合规尽职调查完成的，并辅以必要的合同条款进行约束。
商业伙伴主要包括业务顾问、经销商、承包商、投资商、销售代理及供应商等。合作前应开展尽职调查，评估合规风险，合作过程中应对合规风险进行动态管理并定期开展风险评估。不同的商业伙伴具有不同的合规风险表现，应在合规调查中予以区别关注：
难点四合规文化培育
合规文化的形成不是一蹴而就的，是一个长期的、潜移默化的过程，更是一个上下一致、协心同力的过程。首先，企业应当吸纳底层声音，融入管理者意图，定义一个上下认同的企业合规文化，将合规文化融入企业文化中，成为企业文化不可或缺的部分。第二，要充分宣贯企业合规文化和理念，利用各类媒介，大力宣传合规成就价值的观念，将之灌输到每位员工的内心，以期形成浓厚的合规文化氛围。第三，通过构建完备合规制度体系，形成合规文化的内涵固化、形式统一和时效延伸。第四，通过培训、积极引导等方式消除对合规文化不满者的抵抗情绪，而对于明知固犯的员工则应当采取严肃的处置手段，避免企业广大员工形成“合规可有可无，业务仍然第一”的错误认知。第五，对于新并购企业，应将企业合规文化延伸至新并购企业，新并购企业需认同和遵守集团合规文化，这也是新公司融入集团并接受集团管理的关键。
国资委发布的《指引》不仅为中央企业开展合规管理体系建设明确了工作要求与标准，更为广大中国企业，尤其是那些志在开拓全球业务版图的企业提供了如何开展合规管理工作的政策指导。在《指引》中重点领域也往往是企业在国内外业务经营和发展中承受最大监管压力、潜在风险最高，甚至出现过较大损失案例的业务环节，企业应当在开展合规体系建设过程中予以充分的重视。
合规九要素：企业全面合规的系统方法
商业贿赂、舞弊、洗钱等腐败犯罪行为正逐渐成为全球性问题。各国监管机构及国际机构为维护市场公平竞争秩序、建设廉洁的营商环境，进一步提高了企业的合规经营管理要求。
自1999年起，世界银行宣布不给“黑名单”内任何涉嫌贪污受贿的国际公司以投标资格，禁止其参与由该行自主的所有项目，目前中国已有44家企业进入该名单，如葛洲坝集团、湖南建设集团、中国水利电力对外公司等。
十八届四中全会通过的《中共中央关于全面推进依法治国若干重大问题的决定》,开启了中国法治建设的新时代。2016年初国务院国资委印发《关于全面推进法治央企建设的意见》，对我国企业增强依法合规管理能力，推动合规管理体系建设提出更高层面的要求。
近年来，因违反市场公平竞争、反舞弊与反腐败、环保标准、质量要求等合规监管规定而受到相关监管机构严厉处罚的案例层出不穷，这些案件无一不给企业带来巨额经济损失。
2016年初，荷兰电信巨头VimpelCom因其在乌兹别克斯坦向年12月，上汽通用因垄断被上海市物价局罚款2.01亿。政府官员行贿，受到SEC和DOJ共计7.95亿美元的经济处罚；
2016这是继奥迪、奔驰、克莱斯勒及东风日产后国内又一家因垄断被处罚的整车企业；
2016年11月，纽约州金融服务局以违反反洗钱法、掩盖可疑金融交易为由对中国某银行纽约分行处以2.15亿美元的罚款；
2015年9月，美国环境保护署指控大众汽车集团生产的部分柴油发动机利用“失效保护器”规避尾气排放监测。大众最终以147亿美元与监管机构达成部分和解协议。
德勤合规管理模型以合规文化为核心，由人员、技术、程序支撑，分为治理与领导力、风险评估与尽职调查、标准政策与程序、培训与沟通、员工报告、案件管理与调查、测试与监控、第三方合规、持续改进九个要素，通过体系设计、运行、评估实现合规管理。
合规管理体系核心——道德与合规文化
道德与合规文化：合规文化包括企业合规价值观以及来自高层领
导的积极支持和承诺。
合规管理体系三项关键支柱
1.
人员：企业应安排具备合规经验的人员设计、运营和维护合规管理体系，并依据该体系框架管理法律、政策、道德风险；
2.
技术：先进的技术工具有利于促进合规管理体系的设计、运营；完善的技术平台能有效整合各类风险，并帮助企业预防、监测道德合规风险，实现事后快速响应；
3.
制度：企业应制定适当的制度保证合规管理体系以合规风险为导向，并通过优化业务流程提高合规管理效率，降低管理成本。
合规管理体系九要素
1.
治理与领导力：合规管理需要治理层、管理层、合规专业人员的设计、运行、维护和监督，并通过组织结构的合理设置确保合规体系的独立性和权威性；
2.
风险评估与尽职调查：风险评估是合规管理的基础，有助于企业明确合规管理和尽职调查的重点；
3.
标准、政策与程序：合规管理标准、政策、流程应清晰可执行，能有效控制企业的关键合规风险；
4.
培训与沟通：为增强员工合规意识，提高员工履行合规义务的能力，企业应制定系统的、以风险为导向的培训沟通制度，并向各层级人员宣传合规要求；
5.
员工报告：员工报告制度应为员工提出合规问题、报告潜在合规事项提供安全、顺畅的渠道，提高合规管理的效果；
6.
案件管理与调查：企业应明确各类合规案件的分类、优先级、管理职责和调查程序；
7.
测试与监控：企业应定期测试合规管理体系的设计有效性和控制执行有效性，并持续监控关键合规风险，在风险暴露初期采取相应行动；
8.
第三方合规：企业的合规管理应延伸至第三方合作伙伴的合规管理，实现合作伙伴关键风险领域全流程风险筛查；
9.
持续改进：为保证合规风险闭环管理，企业应明确合规管理改进政策，定期评估合规管理体系的有效性，并将测试监控的成果纳入改进工作。
本文来源：德勤
篇四：合规管理难点
银行合规经理工作中的困难
一.对合规管理重视不够，管理体系不健全
国内商业银行普遍重视业务拓展、经营目标与任务考核，风险管理存在重事后管理、轻事前防范，重基层人员管理、轻高管人员约束等不足。合规管理缺乏有效的政策支撑，未形成完善的管理架构，现行管理制度未能兼顾工作实际状况及地域差异，权威性、适用性及可操作性均有不足之处，加上合规管理部门多脱胎于原有的管理模式，受观念、能力、工作模式等因素限制，合规风险识别、评估及技术水平落后，工作缺乏独立性和有效性，管理滞后、片面、被动，难以实现合规管理的连续性、系统化，以及对风险源头和过程的控制。
二.可操作性较强的管理制度与流程缺乏
商业银行合规管理多采用不规范的分散模式，缺少系统化风险识别机制、可操作性管理制度与流程以及量化的风险评估标准，多部门各行其职，许多时候集业务拓展、合规管理及裁决者于一体，分工合作不明，权责不清，管理缺乏系统整合和权力制约，风险识别活动呈随机分散和局部性，加上合规风险分析模型等量化技术不成熟，信息来源主要为日常审查及咨询、各机构合规风险报告等，难以及时、全面获取信息，缺乏对关键风险点的识别与量化，多通过损失衡量风险大小，风险预警多为定性分析，结论以推测为主，应对措施多为事后提示，作用有限。
三.合规文化理念亟待建立
商业银行内部“合规人人有责”文化理念没有建立，分行设立合规部门与否无硬性规定，基层行对内控管理缺乏主动性，对合规管理认识不深入、不到位，风险识别与评估偏重于分散的风险问题与具体措施，评估对象多为信用风险、操作风险等，对新产品开发、新业务拓展、新客户关系建立等缺乏合规性审核，对业务流程、交易过程及其他部分领域缺乏有效的合规风险检查，工作中分散检查、封闭管理、重复检查现象明显，增加业务部门接待压力同时，降低了管理效率。
四.合规风险报告制度存在不足
商业银行缺乏报告免责或减责的机制，基层行合规报告多由兼职合规经理承担，报告者获取合规风险数据的渠道有限，绩效考核与合规部门无直接关联，报告的覆盖面、实效性、真实性多取决于报告者的认识与态度，且内容受本机构负责人审定，人为干预色彩浓厚，对成绩报告多，风险报告少，对已发生或存在的合规风险隐患多不愿及时、全面报告，报告风险者可能因此受到处罚，很大程度削弱了报告风险的主动性，报告的预示性、时效性存在明显差距。
五.合规管理专业队伍建设亟需加强
目前商业银行缺乏精通风险管理理论和风险计量技术的专业人才，专业合规人员多为法律顾问，对合规风险的识别、评估、处理方法不够科学，常用的例行检查、突击抽查、员工培训等方法难以形成精确的风险评估，效果取决于检查者的业务素质及风险意识，且不能对信息资源进行技术处理，合规风险监测与违规行为存在时间差，多
针对具体问题提示风险、给出建议，对法律法规、监管政策、合规风险等变化对商业银行经营管理的影响，如何调整有利于银行发展思考较少，不能满足现代商业银行合规管理要求。
六.大数据背景下的风险信息库建设滞后
商业银行合规管理信息数据来源单一，未能在大数据背景下改进信息共享与数据管理技术，对违规点、违规信息以及规章制度数据库等未能与业务运营、风险监测管理系统有效对接，合规部门与各业务部门信息管理系统共享程度较低，信息获取滞后，常在合规风险发生后才得知相关情况，除对法律法规及监管政策可及时预警外，对内部风险只能事后整理性预警，合规管理状况多维度分析受到明显制约。
篇五：合规管理难点
国有企业合规体系建设的难点及解决路径
国有企业合规管理的现实问题
从上世纪政企分离以来，国有企业的发展踏上了快车道，随之也形成了一套自己的经营管理模式，有着许多的特点。这在一段时期内推动着国企发展，但一些特点也成为了当今合规体系建设的内耗之所在。
（一）内控严重，审批复杂
在国企管控过程中，为保障国有资产的有序使用，防止发生资产的流失，确保国有资产保值增值，内部控制成为国企稳定发展的一大基石。
但完备的控制流程和审批程序也带来了效率低下、创新困难等特点，导致控制成本过高，实际不利于现金合规大背景下的效益提高。
（二）制度繁多，执行僵化
在国有企业管理过程中，为提高管理水平，会根据业务活动要求，制定方方面面的制度，作为各项业务活动的工作标准和要求。
如此的条条框框最终也产生了不利的一面，一是导致了很多制度直接衔接不利，规则冲突；二是导致了执行僵化，无法平衡制度的刚性与运行的灵活。
（三）权力集中，下放不足
为了防止基层权力过大导致的国有资产控制减弱，国企管控过程中权力不断向上级集中，基层单位的自主权力被压缩。
很多应该独立经营的事项需要层层审批，导致效率降低，甚至错失发展机遇。在合规中的反映就是，很难去依靠基层单位创新合规方式，也很难自主开展大型的合规体系改革。
（四）机制缺乏，动力低下
激励、考核、问责及审查等机制虽然快速地发展健全，但力度仍太小，导致管理中很难“按规矩”办事，部分机制被滥用。相比之下非公有制的机制构造很多时候凸显了效率与合规的平衡。
-二-
国有企业合规体系建设的困难
国企合规体系建设在我国还存在着许多困难，这与上述的现实问题息息相关，解决这些问题是合规体系建设发展的必要之举。
（一）合规认识不够，缺乏风险意识
1.业绩导向，轻视合规，主动合规意识不足：过分强调市场目标和考核任务，而缺乏合规管理的主动性，不了解建立合规文化、营造合规氛围的重要性。
2.合规沦为“花瓶”，而不是主要工作：决策层对开展合规工作不重视、不主动、不支持，在公司业务繁忙时直接可以忽视合规管理，没有将合规拿到和业务同等重要、甚至更重要的地位。
3.合规意识不足：企业内部合规从事工作人员的正常审核等职责行为不被理解，对合规体系建设缺乏的风险宣传不够，只图眼前利益，严重掣肘了国有企业合规工作的展开。
（二）合规机构缺失，相关管理混乱
1.职能交叉混同：合规机构设置过于混乱，没有统筹各部门的合规管理，未建立统一的职能体系，造成部分领域管理重叠，部分领域缺失管理。
2.缺乏专门的合规部门：目前国企的大多数合规都是由其他人员兼职，而未设置合规委员会等专业机构，未确定合规管理负责人和合规管理的牵头部门，未明确各业务部门和职能部门的合规管理职责和协同配合义务。
3.合规管理合力难以形成：一些国有企业尚未建立现代企业制度，法人治理结构不完善，党委会、董事会、经理层等各治理主体权责边界不清晰。企业领导人对各层级的合规管理职责没有明确认识，对合规与风险管理、内控等工作岗位的定位和认识不清，导致合规管理职能弱化，难以保障各部门独立又合作的解决合规体系建设问题。
（三）合规动力不足，激励机制较弱
1.激励机制尚未建立：我国国企的企业合规管理起步较晚（最大的节点可能要算做中兴遭到美国制裁，引起合规的广泛重视），相关的激励机制没有建立，最多也只有像防制裁、防犯罪的外部倒逼机制，而缺乏内部的激励，没有正向的推动。
2.合规被动应付了事：一些企业对于合规体系建设仅存在于被动实施，是可有可无的弹性需求。企业负责人认为合规管理建设与自己关联不大，对企业效益没有促进作用。一些企业对不能产生效益的合规体系建设缺乏主动性和自觉性，存在“完成任务”的被动应付。
（四）合规重点偏差，管理效果不佳
1.合规管理千篇一律，盲目照搬：国有企业合规体系模版化，但未能根据外部环境变化，结合企业实际情况，去建立适合自身提高效率又降低风险的合规体系。盲目追求完整，而忽视了合规的质量，最终也只不过沦为形式工作。
2.未能结合实情，推动重点领域合规建设：部分国有企业未能从重点领域、重点环节、重点人员，差异化地提出企业的合规管理重点，防范合规风险，导致合规管理效果不尽人意，进而影响合规管理的推进效果。
（五）合规机制模糊，过程管控不力
1.合规建设机制未能与时俱进：企业管理制度建设滞后，没有及时高效地将合规转化为企业内部规章制度，而是只被动在面临紧迫风险才察觉，机制更新过于缓慢。
2.合规风险识别机制不健全：不能全面系统梳理本企业存在的合规风险并进行系统分析，及时发布风险预警。部分企业没有落实的预警方式，只能通过行政机关的警告和处罚来识别风险，造成成本上升，企业信誉降低等后果，且风险分析不够全面，存在漏洞较大。
3.合规审查机制未建立：很大一部分企业未把合规性审查作为决策的前置程序，而只将一般经验作为决策的根据，使得决策在很大程度上存在违规风险。同时，在执行过程中，没有合理配置的审查模式，致使违规还不自知，不能及时挽回损失。
4.合规问责处罚机制不完善：国有企业建立的问责机制很大程度变成了处罚机制，在日常管理中很容易成为虚设，仅仅在出现重大问题才运用，而没有发挥问责机制的常规防备作用。同时，机制的设定也可能存在问题，如违规责任范围不明确，处罚标准不明晰，举报渠
道不畅通，责任追究不到位等。
5.合规管理评估机制不健全：对合规管理有效性的分析不够，加强过程性管控和持续改进能力有待提高，不能很好地对专门合规职能部门的工作进行评价。
-三-解决的路径及办法
（一）明确合规管理部门，落实合规管理组织责任
建立合规管理体系第一步就是要健全合规管理系统，明确合规管理部门，落实合规管理责任。有合理且高效的决策机构，负责合规管理过程中的重大事项决策；有敢创新、能落实的牵头部门，负责牵头组织合规体系建设与完善；
发挥各业务部门的主体责任，对合规管理要求的落实程度直接关系到合规管理的成效，因此，要在各部门中设置进行合规考察的岗位，赋予其足够的自主性，激发基层单位与分支部门的合规动力。
（二）梳理合规义务来源，分析合规管理要点
合规体系建设的中心便是遵守外部法规与内部规章，因此对外法规的整理就尤为重要。要找到跟业务有直接关联的，确保最基本的产品、市场等业务知晓完整准确的法律规章；
将法律法规、规章制度与具体业务流程相关联，提炼各部门各项业务必须遵守的条款，并在分析业务流程涉及的岗位、职责和权限的基础上，将合规要点与具体岗位相关联、相匹配，形成各岗位合规要点。
（三）创新合规工作方法，探索新型合规管理机制
合规体系建设要想取得预期效果，避免僵化、应付了事的情况出现，就要求创新工作方法，能够与本单位业务管理流程实现有效融合，才能为合规体系有效执行打好基础。
合规要点应当与业务流程实现有效融合，这是合规体系建设的一大目的，但具体做法仍需要各国有企业去大胆尝试。在合规管理中需要创新工作方式和应用工具，借助信息工具，提高合规管理效能，将以前的内控问题灵活解决，提高合规体系效率。
（四）加强合规监管力度，问责机制切实落地
在合规管理体系运行过程中，要通过检查、评价、督办、考核等方式，促进合规管理要点在各部门、各岗位得到有效遵循。
通过检查评价发现执行过程中存在的问题，不断修订完善合规管理体系，促进合规管理工作效率和效能不断提高；通过检查评价，及时发现不符合实际情况的地方，及时对外法内规、岗位职责进行更新，确保合规管理要点符合各岗位工作实际情况，促进合规管理效能不断提高。
（五）加强合规氛围营造，塑造企业合规文化
通过对合规管理知识和技能的全员培训和宣传，提高员工对合规管理工作的了解和支持。
为让员工消除抵触心理，就必须采取各种方式，加强培训和合规知识宣贯，提高员工对合规管理的认知，消除员工不必要的担心，降低抵触心理，充分认识合规管理的重要性，提高合规工作的积极性，明白合规管理对于企业健康和发展的重要性，充分调动员工的积极性。
同时在企业内部形成合规办事风格，建立自己的合规管理手册，将合规融入企业决策、管理、执行的全过程，塑造良好的企业合规文化，这些是企业合规体系建设长期发展的必要之举。
结
语
国有企业是国有经济最主要的实现形式，是中国特色社会主义的重要物质基础和政治基础，是推进国家现代化、保障人民共同利益的重要力量，是我们党执政兴国的重要支柱和依靠力量，国企合规也是为其他企他企业的合规建设提供模范和标杆。
但也正因为这种特殊的地位，国企合规也面临着更多的挑战。整体而言，需要坚持：合规贯彻全过程、建立独立专业合规审查部门、强化内外部激励机制、其他机制配合、培养合规文化氛围与意识等大的方针。
合规体系的建设不可能一蹴而就，必须长期关注，全员参与，持续改进。这也一来，国有企业才能更好地在风险扩大的竞争时代健康快速发展。
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篇六：合规管理难点
论新形势下施工企业法律合规工作的难点和对策
论新形势下施工企业法律合规工作的难点和对策
论新形势下施工企业法律合规工作的难点和对策
依法治企是依法治国的应有之义和必然要求，十八届四中全会通过了《中共中央关于全面推进依法治国若干重大问题的决定，这是我国法治发展进程中具有里程碑意义的一件大事，党的十八届四中全会就依法治国作出重大决定，为依法规范市场经济秩序，改善企业经营环境提供了顶层设计，为企业实施依法治企、依法经营指明了方向目标。对施工企业经营管理来说，这既是改善法治环境、维护企业合法权益的机遇，也是对企业依法经营、合规管理、依法办事提出的要求和挑战，必然引起企业法人治理结构、企业重大经营决策、经营管理方式、法律风险控制措施的进一步完善和重大变革。
当前施工企业依法治企的难点，主要体现在三个方面：一是建筑施工企业点多面广产业链条长、经济关系法律关系纵横交错的复杂特点，加上体制机制的不够完善，其防控法律风险的能力体现不够充分。二是国有企业的市场化水平不高，政企不分的现象仍然存在。施工企业都有较浓厚的行政色彩，行政任命干部、分配资源、确定薪酬、管控企业的现象时有发生，导致公司法人治理结构、重大决策、人员聘任离依法治企还有一定的距离。三是施工企业依法办事环境有待于进一步改善。依法治企需要良好的法治环境予以保障，“有法不依、执法不严”导致企业被动、低效运行，某些案件处理不及时，加大企业的运营成本，甚至导致巨大经济损失。
法律合规部门作为企业依法治企的先锋，面对新形势，更应高瞻
远瞩，为企业做出积极应对。
1将服务覆盖全局，营造企业良好的合规环境，是法律合规工作的根本
在企业转型升级的新形势下，法律合规工作在初步完善提高后，如果不能在这一关键时期随着企业转型升级全面融入到企业经营管理活动中去，将给未来工作发展带来巨大的影响。我们经常说，企业所
有的经济行为都是法律行为、企业最大的风险就是法律风险。比如，董事会工作方面，信息披露、法人授权、证券业务、外部律师法律意见、应对投资者质询调查等与法律密切相关；办公室工作方面，用印管理涉及的法律后果需要特别引起重视；发展规划工作方面，依法规范地对子公司行使股东权、优化企业布局结构、转让或并购企业国有产权、内部重组，需要我们掌握《公司法》有关规定和国资监管规则，处理好权利义务承继关系；人力资源工作方面，劳动争议及农民工人身伤害赔偿纠纷发案上升明显，表明在劳动关系、薪酬工资、劳务用工方面亟需依法规范和管理；科技设计工作方面，知识产权法律保护日益重要；经营计划工作方面，招标投标、中介合作，需要依法合规操作；工程管理工作方面，项目施工管理、环境保护存在法律服务内容；安全质量工作方面，要充分运用法律手段加强人身损害赔偿、事故责任后果的处理；设备物资工作方面，机械设备采购的内部交易，经济管理工作方面，工程队、架子队的法律定位，工程分包、劳务分包的性质区分，无效分包合同的责任后果，一直是需要法律关注和处理的热点，法律配合项目治亏专项督导也是近期重点工作之一，可以
说企业经营管理等各个环节都存在着复杂法律风险，有些工作虽然无明显的法律风险，但与法律工作也是息息相关的，就连党群系统工作方面，涉及的保密责任、负面宣传、职工权益、劳动争议等，乃至与法律合规存在密切联系的纪检工作，均有着极大的法律服务空间。法律合规工作只有服务到企业各方面，才能让大家体会到无处不能无法，无处不讲法，法就在本文由收集整理我们身边无处不在，营造一个良好的合规环境，法律合规工作才能得心应手。
2把握企业发展的节奏与速度，做好衡量尺度是法律合规工作的关键
在企业的运行过程中，业务部门的主要目标是发展业务、获取利润，法律部门的主要目标是控制风险、保证安全，两者职能上的差别导致有时存在着对立与冲突，业务部门要往前冲，法律部门则要看紧风险的底线，就像汽车的油门与刹车一样。在传统的法律工作模式下，法律部门习惯独立于业务之外思考问题，单一法律思维下的法律意见
常常是简单的否定，而没有建设性的方案。业务发展和风险防控都是企业发展过程中不可或缺的要素，法律人员不能只做业务发展的旁观者，一定要在二者之间找到平衡点，既要敢于说不，也要善于说行。
3改进工作方法，主动出击是法律合规工作的重要手段
现实中，业务部门往往是等业务或管理有了具体法律问题需要法律解决的时候，才会交给法律部门而且还要求迅速处理，导致法律人员在被动服务、事后参与的情况下，面对一堆书面资料很难找到合适的切入点，不能合适、深入地发表法律意见甚至沉默不言。而业务人
员对于本业务全过程和主要法律问题较为熟悉，不需要法律人员做常识性的普法建议，从而给经办法律人员带来很大压力。长此以往，必将使很多人认为法律工作是软任务、走程序，说面上话、办幕后事，无关企业经营管理大局。如何才能主动地工作，这不仅是需要法律部门考虑的重要问题，更需要各级企业领导、业务部门务必给予大力支持，以确保应审必审和审核质量，切莫“说起来重要，做起来忘掉”。提供法律服务是开展法律工作的主要表现形式，法律人员自身也常常把法律部门定位成一个服务部门，但随着法律合规工作的深入推进，这种观念并不全面。法律的特性决定了法律合规工作内在的刚性，在提供法律服务之外，法律合规部门的监督职能也不应当被忽视。法律人员一定要增强监督理念，有坚忍不拔的毅力，不怕得罪人，不畏艰难，迎难而上，真正树立法律合规工作的权威。
4建立符合施工企业特点的风险管理机制，是法律合规工作的重点
工程项目是法律风险最主要、最集中的高发地，是企业经营管理的终端口，从众多亏损项目发现的案例来看，项目法律风险主要表现为：先干活、后签合同，合同随意变更、补充，合同执行不严肃、手续不全、多头计价，收款、领料人与合同主体不符、无授权，等等。分析原因，归根结底还是法人管项目没有落到实处。如果光靠公司总法律顾问、法律合规几个人将法律工作落到项目是难以实现的，而项目法律联络员制度是加强项目法律风险防控的一项创新性制度，只有将项目法律联络员充分调动起来，起到了上传下达、督促报审报批、协助合同管理、参与纠纷调处、报告法律风险案件、组织普法宣传等法律风险防控基础性工作，才能切实将法律风险防范触角向基层一线延伸。下一步，我们要进一步加大力度推进项目法律联络员制度建设，促使法人有效管理项目的法律工作。
5关注业务经营中的热点、难点，是今后法律合规工作的方向
与传统企业经营中面临的风险主要是违约风险不同，当前我们面临的违规风险表现的更为严峻，体现在两方面。一方面，随着国家法律日益健全，市场和行业监管日趋完善，对招标投标、环境保护、安全生产、资本运营等方面的强制性要求也更加全面和严格，因而使企业面临的违反外规风险日益凸显；另一方面，政出多门和只“规定”无“处罚”等内部规章制度设计不科学的现象仍然存在，企业员工、管理行为违反内规的现象屡禁不止，有时一份文件甚至一个电话就可以超越企业规章制度。对企业而言，违约风险往往可以短期内加以防范，涉及面窄，可控性强，且多可通过经济手段化解。而违规风险涉及面广、时间长，特别是违反外规的可控性弱，有时甚至不以企业存在主观过错为条件；责任形式多样，除民事责任外，还可能承担行政甚至刑事责任；影响深远，重大违规行为甚至会危及企业生存发展。这几年，我们对违约风险的防范相对比较规范和成熟，而对于违规风险的防范亟待引起重视和加强。
在企业转型升级，不断开拓新业务、新领域的过程中，法律风险贯穿于企业经营管理各个方面，防范控制好经营管理中的法律风险，不仅是切实加强企业精细化管理的内在要求，也是法律合规工作的永
恒课题。法律合规工作应努力为企业改革发展、做强做优提供更坚实的法律支撑和保障。
篇七：合规管理难点
浅析商业银行内控合规风险管理的难点及建议
商业银行作为现代金融体系中的重要组成部分，其内控合规风险管理至关重要。然而，由于外部法律法规、市场竞争等因素的不断变化，商业银行内控合规风险管理面临诸多难点，需要不断完善和提升。
首先，商业银行内部复杂的组织架构、业务流程以及涉及的线上线下环节都对其内控合规风险管理提出了挑战。银行业务多样化、复杂且具有高度的系统性与实时性，其内部控制系统必须同时涵盖多个环节，确保各个业务子系统的协调与平衡。但在实际操作中，商业银行的流程缺失、数据信息不完整等问题引发的风险往往难以预测和掌控。
其次，商业银行与市场环境的动态变化也给内控合规风险管理带来了挑战。随着金融行业的全球化趋势不断加强，外部法规、政策以及市场风险等都在不断发生变化，必须密切关注并及时做出相应的调整。但这种调整需要涉及到内部流程、组织架构和人员培训等方面，对银行的内部运营和成本控制都提出了更高的要求。
最后，商业银行管理层和相关业务人员的意识和素质问题也是内控合规风险管理的一个重要难点。要加强对内部控制和合规管理人员的培训和引导，提高其法律法规意识以及风险防范意识，再加上严格的人事考核与激励机制，才能建立一个有效的内部控制体系。
一、加强内部控制的建设。商业银行应加强内部控制机制的建设，完善风险汇报和内部审计机制，加强对关键业务和风险点的监控和预测。
二、优化外部环境监控机制。商业银行应建立有效的外部监控机制，通过数据收集、分析和风险评估等手段，实时掌握外部变化，及时调整内部政策和流程，提高快速响应能力。
三、推进人员素质提升。商业银行要加强对内部控制和合规管理人员的法律法规及风险防范知识培训，建立健全培训机制，确保人员的知识水平得到持续提高。
四、强化内部控制与合规管理的融合。商业银行应加强内部控制与合规管理的协同，建立有效的内部流程和沟通机制，确保内部控制和合规管理的融合和互相配合。
总之，商业银行内控合规风险管理虽然面临多重难点，但只要在内部掌握风险评估、优化流程和完善内部控制机制等方面下功夫，加强与外部监管机构的合作，并推进人员素质提升，都有望取得良好的效果。
篇八：合规管理难点
[财税金融]基层商业银行合规风险管控的难点及对策思考
当前国内宏观经济发展呈现“三期叠加”，经济下行和结构调整中的风险暴露不断向金融领域传导，银行经营风险形势更为严峻复杂，尤其是基层商业银行合规风险出现了许多新情况、管控压力越来越大，值得关注。
一、当前基层商业银行合规风险管控的难点
各基层商业银行违规处罚的原因存在差异，一些机构呈现屡查屡犯、屡犯屡罚特点，但从共性因素看，主要是风险管控存在诸多难点，导致治标难治本。
1、风控机制完善难。当前银行业面临的严峻风险形势也暴露出银行业内部控制机制不完善等问题，突出表现在部分经济上行期构建的风控制度，在下行期反映出风险管理信息资源共享不充分、考核激励和风险管控传导机制不协调、流程系统刚性控制与全员参与群防群控两种手段运用不均衡、控制过度与控制缺位并存等问题，在下行期风险逐步显现。如在新产品设计研发上，缺乏有效的风险控制手段，因产品设计疏漏、测试不完善、仓促投产导致新产品缺陷造成客户损失的风险查件发生。某商业银行即因新产品缺陷引起系统“记账串户”、客户被开户等引发投诉，影响恶劣被监管部门通报。目前诸多商业银行仍实行部门银行体制，缺乏涵盖全机构、全流程、全业务、全产品、全环节的风险管控机制，无法清晰界定前中后台风控职责，各类风险联防、联控机制不切、调，已成为监管处罚的重点领域，银行业风险管控体制机制亟待完善。
2、监管要求落地难。监管部门为规范银行业经营管理颁发了一系列政策法令、规章制度、规程指引，但实施中仍存在落实难现象。究其原因，一是部分商业银行未能根据本行实际情况，制定相应的配套规章和实施细则，导致基层行无所适从，监管要求被“悬置”。二是部分商业银行对监管新规定内涵把握不准、学习解读不够，对分支机构和业务人员疏于培训，制度传导不畅，未能将监管意图、风险防控重点和新管理要求融于经营发展、嵌入到各项业务流程和管理工作中，导致规章制度落地“徒有其形、不见其实”。三是监管部门颁发的某些规章制度太过笼统，内容不够清晰，缺乏对实际业务操作的详细规定，针对性和可操作性不足；遇个别银行案发及执行偏差“打补丁”，对某项业务的规定多且零碎、分散，未整合成统一版本。
3、规章制度执行难。因商业银行内部机制因素，导致制度管理与执行问题。―是由于商业银行普遍的“总一分一支”架构和“部门银行”体制，在内部上下级机构间和不同部门条线间，不同来源、不同层级、不同效力的规章制度同时并行，对规章制度缺乏必要的梳理和规范，一些内部规章制度存在相互冲突抵触现象，导致基层机构执行偏差。二是对一些规章制度的落实缺乏系统管理和支
撑，尤其对监管制度的“硬要求”没有嵌入其业务系统实行流程“硬控制”，导致制度贯彻不力。三是银行间的同质化竞争加剧，基层行面临较大的经营压力，导致部分基层机构负责人“重业务、轻管控”、“重数量、轻质量”，如降低业务准入门槛、简化业务流程和手续、“包装”粉饰客户、抵质物高估等，采取非常规手段进行市场营销、暗示甚至指便员工违规操作，不断突破制度规定要求，使监篙处罚成为必然结果。
4、员工行为管控难。尽管商业银行出台并实施员工行为动态管理、异常行为排查办法，但从效果上看，仍存在诸多不足。一方面，员工价值取向多元化，个别员工面对诱惑把控难。当前社会诱惑和不良倾向的渗透有增无减，特别是银行员工岗位特殊，易成为一些社会不法分子瞄准的对象。少数意志薄弱者心理失衡、私欲膨胀，采取弄虚作假、擅自越权等违规手段，谋取不正当利益，给银行带来了较大的资金损失或声誉风险。另一方面，商业银行对员工行为管控的手段单一，外部信息获取难。信息通畅、交通便利的现代生活方式，导致管理人员对员工八小时以外的生活圈、社交圈、消费圈等情况了解难，而目前对子员工异常行为排查仍以签订承诺书、个别淡话、人事考核考察、业务检查、员工报告等传统方法为主，加之从公安、检察机关等外部信息获取难、公民信息保护要求高等客观因素，导致员工异常行为排查效果不佳。
5、风险问题根治难。从内外部风险诱发成因看，一是非法集资、民间借贷、虚假投资理财、P2P融资借贷等领域风险类型多样，以各种形式借力银行品牌形象甚至绑架银行信用，社会金融风险向银行体系输入和扩散，使银行面临着复杂的输入性风险冲击；社会上各类金融诈骗活动猖獗，直接针对银行的外部侵害明显增加，给商业银行的风险管控和治理工作带来冲击和挑战。二是部分商业银行对问题整改工作不力，缺乏全局意识和顶层设计，未能从系统、流程和机制方面入手，落实源头整改，往往治标不治本，同类问题得不到有效遏制和根本解决。三是部分商业银行人员追责问责失之于宽失之于软，未能有效发挥人员问责和惩处的警示作用，导致许多风险事件和问题屡禁不止、屡查屡犯，成为监管机构监管处罚的重点。
二、基层商业银行合规管理的对策措施
商业银行要结合自身合规风险暴露现况，持续落实合规文化建设、合规考核培训、合规审查和风险评估、合规监测检查和纠偏等措施，着力建立长效机制，夯实管理基础，以适应监管从严、处罚从重的监管新形势、新要求。
1、把准政策变化，主动配合和落实监管“硬要求”。贯彻落实监管政策、做好日常监管配合工作是基层商业银行合规管理的刚性要求。一是掌握监管重点、把准监管理导向。要组织本行人员深入学习、领会和把握金融法规、监管新规、年度监管重点、综合执法评价办法等。二是强化贯彻监管政策意见的责任落实。各商业银行机构（部门）主要负责人作为第一责任人，应对监管政策落实、日常配合工作质量和效果负总责；推动建立与监管机构的高层定期走访制度，听取监管意见并做好工作改进和问题整改。要将监管理要求纳入到机构绩效考核工作中，加强监管考核通报和问题责任追究；三是完善流程，进行业务系统优化。将监管机构的最新要求嵌入到各项业务管理办法及操作流程中，融入年度经营管理重点工作，通过对日常监管事项进行再梳理、职责再明确、要求再落实，形成机构内沟同配合、齐抓共管新格局。
2、落实从严治行要求，全面夯实合规管理基础。一是加强合规文化教育和理念传导。要通过组织实施宣教、案例巡展等举措，营造合规氛围，不断夯实合规管理基础，解决基层商业银行存在的从严治行观念淡化、经营行为失衡、职业操守失范等问题。二是健全内控机制，坚持依法合规经营。落实机构负责人主体责任，各分支机构负责人是本机构内控案防的第一责任人，贯彻合规经管理念，特别是在设计新产品、推出新业务、开拓新市场等方面要完善绩效考评和授权管理，建立风险防控机制，切实杷经营发展建立在有效的内部控制和风险管理基础上。三是加强重点领域和关键环节的监测检查。要整合检查资源、加强检查项目统筹管理，不断加强对重点领域和关键环节的监测和治理，对揭示问题实行“双线整改”和“双线问责”，通过完善系统、制度和流程等措施，落实源头整改，根除前查后犯、屡查屡犯等行为；坚持管理责任和直接责任双重认定，强化责任处理的严肃性。
3、把握风险趋势，强化重点领域和异常行为管控。要加强内外部经营形势和风险状况的研判，开展重点领域风险监测和趋势分析，增强风险敏感性，不断加强重点领域风险管控和异常行为排查处置。当前，一是强化重点领域信用风险管控。应健全内部预警机制，完善风险处置预案，灵活运用多种手段加快处置存量不良，不断完善授信管理、从严落实“三查”要求。二是强化理财销售环节风险管控。建立销售专区和“录音录像”制度，规范理财及代销产品行为，通过落实违规私售举报、客户回访、监测分析等措施，防控私售“飞单”行为。三是强化消费者权益保护工作。要认真落实消费者权益保护工作的主体责任，理顺投诉处理流程，加强内部沟通协调，严格审核和督促投诉同复事项，尽可能将投诉处理化解在基层。四是加强员工异常行为风险顶警和动态排查。建立常态化的预防和查防机制，创新监测J手段、拓展信息来源渠道，不断提升员工行为管理的有效性。
4、贴近发展大局，不断提升风险管控水平。监管处罚结果关乎各商业银行地位形象和长远发展，因此要从稳健合规、可持续发展的经营大局出发，杷准经
营定位，主动把握和适应“标准趋严、处罚趋严、重点集中”的监管新常态，通过加强沟调沟通，增进工作联系，进一步贯彻落实好监管要求，扎实推动监管信息传导和落地，努力落实“遵规则、守底线、控风险”的监管要求。要加强对监管检查、评价，特别是“屡查屡罚”问题的分析，找准短板和不足，制定切实可行的发展目标，细化相关措施并付诸实施；要从业务流程、机制和系统控制入手，引入风险闭坏管理原理，强化整改过程的跟踪监督、再整改再评价。不仅要重视已揭示问题的整改，更要重视潜在问题查纠、风险诱因的挖掘和根治，建立长效管理机制；要对照年度监管重点、综合评价办法，积极开展自查和跟踪督查，并与商业银行自身内控评价工作有机结合，突出自查自纠，全面契合监管要求，不断提升风险管控能力。
篇九：合规管理难点
个贷业务合规管理工作难点
日前，财政部在官网发布《财政部对十三届全国人大四次会议第3388号建议的答复》中透露，央行、银保监会等已在研究进一步开放试点的具体举措，下一步将着手拓宽中小银行不良资产处置渠道，探索研究建立统一不良资产处置平台。
而眼下，从开始的几百万的小包到四五亿的大包，个贷不良逐步由小单尝试向大单快转的局面转换，激进的银行趁着目前市场价格居高不下的局面向市场处理积存多年的难题。
对于信用卡，小额个贷不良的处置模式比较成熟，而对于经营贷、大额消费贷的处置模式基本都处于迷茫之中。
银行经营贷、大额消费贷由于基本走完了个贷处置的基本流程：逾期—行内催收—委外电催—诉讼—执行—执行终本。
除少量因各种原因未完成诉讼流程外，基本都已执行终本多年，需要有新的财产线索才可恢复执行，然而新的财产线索的提供义务在于债权人。
曾有人询问，如果买下某批银行的经营贷不良包，由法院执行一年内可以收回多少，回答将是残酷的，若单纯由法院执行每年就可以大额收回，银行也就没有必要转让了。由此也可看出业内对于此类不良的处置还处于摸索阶段，无成型的模式。
一直在关注着个贷不良中的经营贷和大消费贷的处置，结合此类案件的特点及处置方式，做一些探讨。
经营贷和大额消费贷不良的特点
债务人多头借贷严重，资金用途存疑，除少量挥霍外，很多用于正式经营资金流转或投资，各种原因导致资金链断裂。
逾期以后绝大多数银行进行了多次催收，能在催收中解决的基本都在此阶段完成，M3之后的回收率成断崖式下降。
大多数银行都在第一时间进行了司法诉讼，并进入执行，在此阶段又解决一批，剩余的基本都是老大难和困难户。
此类不良在执行过程中已经无可供执行的财产，债务人的明面资产大多已经处置或抵押后不足值。而由于法院执行财产查找的局限性（异地查找与动态查找的不足），无法及时发现债务人的未掌握财产。
在执行过程中，对于债务人所采用的限制惩戒措施大多已经采用，但是南北差异较大，南方地区会限高、失信一起使用，北方地区很多时候仅仅限高，甚至有些地区不到万不得已限高也不采用。
部分银行在执行终本之后依然保持高频率电催，效果较差同时使得部分债务人逐步陷入麻木状态，没有新的方式方法很难再触动债务人。经营贷、大额消费贷不良的处置难点
经营贷、大额消费贷不良资产包涉及笔数多，户数多，从已经转让的资产包就可以看出，稍大的资产包就近百户，大一点的资产包近千户，数千笔。而信用卡、小额信贷不良还好，由于市场化的电催公司有长期的数据及经验积累，定价及处置有既定模式可循。经营贷和大额消费贷不良处置的主力主要是银行金融机构，市场经验较少，尽调及信息分析难度大，所需的花费的人力物力众多，效果也难定。
个人贷款不良处置的特殊性在于围绕个人进行，涉及大量的个人信息，稍有不慎就会涉及个人隐私，合规性尤其重要，需要采用合规手段获取相应信息。
经营贷、大额消费贷不良不如小额个贷和信用卡不良，可以持续电催。此类不良依据其特性在M3之后电催的效果很差，同时失联情况严重，有的资产包甚至是全部失联。有人考虑进行失联修复，除法院外，其他机构的失联修复合法性存疑。
由于案件大都已经终本，司法处置团队的要求就更高，不仅需要完善的法律知识，高超的执行手段，并且需要精通催收谈判技巧，单纯由律师操作性价比不高，需要结合多种手段。同时个贷案件的处置成本相对较高，30-50%的佣金率使得处置成本需要有较高的预算。
经营贷、大额消费贷不良的处置策略
个贷不良不同于对公不良，对于此类不良的处置策略也不同，对公不良有企业作为纽带，而个贷不良则极为分散，数量众多，很难如对公不良那样进行精耕细作。对于个贷中经营贷和大额消费贷不良的处置策略需要因案制宜，采用粗放与精耕相结合的方式，辅以科技手段，最终找出最为合适的处置方法。对于此类个贷不良的总体处置策略为“打压结合，深挖财产，区别对待，适当养包”，在此笔者不做过度展开。
经营贷和大额消费贷的处置方式
充分利用此类不良已经诉讼、执行的优势，依靠法院但不依赖法院，该采取的司法惩戒手段均应采用。
积极尽调，挖掘财产线索，虽不能涉及个人隐私但可以从公开信息中进行挖掘，必要时申请法院调查令对重点对象进行全面合法调查。
对于动辄几百债务人，数千笔的个贷不良来说，精耕细作模式的处置方式需要有所改变，科技手段与方法需要与时俱进，必要的资产管理系统需要配备，才能起到事半功倍的效果。
充分重视债务人公开信息和风险状况的变化，及时调整处置方案。个人的公开信息包含其涉诉、资产拍卖、失信、限高等等；通过公开信息了解其公开的财产线索，进行参与分配或代为执行；通过个人的动态风险信息变动来了解债务人的还款倾向、还款意愿以及还款能力是否恢复，从而调整处置策略及方案。
对于此类不良的处置一定要注意一个问题，不要指望都可以发现债务人的完全干净的资产在等待你查封处置，信用类不良的最大特点就是一方面从处置资产的边角料中参与分配，另一方面拿住痛点迫使债务人或其他债权人让步以获得合理的分配，极少是迫使债务人最大还款。不错过每一个机会才是此类不良获得收益的阳光大道。
经营贷和大额消费贷不良的处置既不同于小额个贷不良处置，也不同于对公不良的方式方法多样化，需要更多地科技介入和持续的处置方式探索，在此我仅做抛砖引玉，希望有更多地同行来探索，共同研究此类不良资产的处置。