篇一：公司董事会章程范本
设董事会-公司章程范本
设董事会-公司章程范本
公司章程
第一章：总则
第一条：为适应建立现代企业制度的需要，规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》及有关规定，结合本公司的实际情况，特制定本章程。
第二条：公司的组织形式为有限责任公司，公司依法成立后，即成为独立承担民事责任的企业法人。
第三条：公司名称：_____________（以下简称公司）。
第四条：公司住所：_____________。
第五条：公司遵守国家法律、法规，维护国家利益和社会公共利益，接受政府和社会公众的监督。
第二章：注册资本和经营范围
第六条：公司注册资本为：_____万元整（人民币）。
第七条：公司的经营范围：
第三章：股东
第八条：股东的名称或姓名：
1、姓名：_____、性别：_____、住所：_____。
2、姓名：_____、性别：_____、住所：_____。
第九条：股东的出资方式和出资额
股东：_____，出资额：_____万元人民币，占总资本_____%，出资方式：_____。
股东：_____，出资额：_____万元人民币，占总资本_____%，出资方式：_____。
公司登记注册后，应当向股东签发由公司盖章的出资证明书。
第十条：股东的权利
1、参加或委派代表参加股东会并根据出资额享有表决权。
风险提示：
公司的出资情况千差万别，如果由于某些特殊情况不能完全按照出资比例行使表决权，或者股份出资比例特殊，比如各占50%将导致表决权无法行使。如果有这些情况，股东出资人可以在公司章程中约定不按照出资比例行使表决权，赋予某些特定股东特别表决权，或者在无法表决时按照特定比例通过表决或者特定股东直接决定。
比如在章程中约定“股东不按持股比例行使表决权，由一方持有较多表决权”或者“股东会普通决议需半数以上（含半数）表决权通过”来解决。当然，在公司章程对股东行使表决权的方式没有明确规定时，应依照公司法的规定按照出资比例行使表决权。
2、有权查阅股东会会议记录，了解公司经营状况和财务状况。
3、按照出资比例分取红利。
4、优先认购公司新增资本及其他股东转让的出资。
5、选举或被选举为公司董事、监事。
6、监督公司的经营，提出建议或质询意见。
7、公司终止后，依法分得公司的剩余财产。
8、参与制定公司章程。
第十一条：股东的义务
1、遵守公司章程。
2、按时足额缴纳所认缴的出资。
3、以货币出资的，应将货币足额存入准备设立的公司在银行开设的临时帐户。以实物、工业产权、非专利技术或土地使用权出资的、应当依法办理财产的转移手续。
4、不按照前款规定办理的，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。
5、公司登记注册后，不得抽回其出资。
6、以其出资额为限对公司承担责任。
第十二条：股东转让出资的条件
1、股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。
2、股东向股东以外的人转让其出资时必须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买转让的出资，如果不购买转让的出资，视为同意转让。
3、公司股东之一不得购买其他股东全部出资，而形成单一股东（独资公司）。
4、股东依法转让其出资后，由公司将受让人的名称或姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册。并及时向原登记机关办理变更登记。
风险提示：
由于股东出资人持有的股权属于财产权，因此是可以和房屋、土地、车辆、存款等有形财产一样发生继承的，如果股东出资人死亡则其继承人有权继承其名下的出资股份。如果公司股东出资人为了防止发生此类情况，避免有不熟悉的继承人通过继承成为公司股东，那么可以对股份的继承做出特别约定，比如股东出资人死亡则由其他股东收购其股权，而由其继承人分割股权价款等。
第四章：股东会
第十三条：股东会为公司的最高权力机构，股东会由全体股东组成。
第十四条：股东会的首次会议由负责人召集和主持。
第十五条：股东会行使下列职权：
1、决定公司的经营方针和投资计划。
2、选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项。
3、选举和更换股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项。
4、审议批准董事会报告。
5、审议批准监事的报告。
6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。
7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。
8、对公司增加或减少注册资本做出决议。
9、对公司发行债券做出决议。
10、对股东向股东以外的人转让出资做出决议。
11、对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项做出决议。
12、修改公司章程。
第十六条：股东会的议事方式和表决程序：
1、股东会议分定期会议和临时会议，定期会议每年召开_____次，每两次股东会会议之间间隔不得超过____个月，具体时间由董事会决定，临时会议由三分之一以上董事或者监事提议召开。
2、召开股东会会议，应当于会议召开十五日前将会议日期、地点和内容通知全体股东，股东会应当对所议事项的决定做出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
3、股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职权时，由董事长指定的其他董事主持。
风险提示：
公司法规定股东会的召集权在董事会，当董事会或董事长不履行法定职责时，为了避免公司运营遭受影响，损害股东权益，应当在章程中赋予符合一定条件的股东，在特殊情况下有直接召集股东会的权利。可做如下规定：
“如果董事会违反本章程规定，拒绝召集股东会，或不履行职责时，持有公司10%（比例可以根据公司具体情况酌定）以上的股东，享有不通过董事会自行召集股东会的权利”
“股东自行召集的股东会由参加会议的出资最多的股东主持。”
4、股东对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散、变更公司形式做出决议时，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
5、修改公司章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
6、除法律、法规、章程有明确规定外，股东会做出的决议，必须经二分之一以上表决权的股东通过。
第五章：董事会
第十七条：公司设立董事会，董事会是公司经营决策机构，也是股东会常设权力机构。
第十八条：董事会由名董事组成，设董事长______名，副董事长______名，董事长由股东会
选举和罢免。
第十九条：董事会会议每半年至少召开一次，董事会会议由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定其他董事召集和主持，三分之一以上董事可以提议召开董事会会议。
公司董事长不能履行职责又不指定或不能指定他人主持公司董事会东会时，由三分之二以上的董事或者代表三分二以上表决权的股东推选的董事或股东召集并主持董事会或股东会。
第二十条：召开董事会会议，应当于会议召开十日以前通知全体董事。
第二十一条：董事会对股东会负责，行使下列职权：
1、负责召集股东会，并向股东会报告工作。
2、执行股东会的决议。
3、决定公司经营计划和投资方案。
4、制订公司的年度财政预算方案、决算方案。
5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损的方案。
6、制订公司增加或者减少注册资本的方案。
7、拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散和方案。
8、决定公司内部管理机构的设置。
9、聘任或解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人，决定其报酬事项。制定公司的基本管理制度。
10、董事任期每届三年，董事任期届满，连选可以连任，董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务，因特殊原因要解除的，必须经三分之二以上表决权的股东同意。
第二十二条：董事会的决议必须经二分之一以上董事同意方可做出，但做出属于前第8、9项决议时须经三分之二以上董事同意，董事会应对所议事项的决定做出会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
第二十三条：董事长为公司法定代表人。
第六章：经理
第二十四条：公司设总经理，负责公司日常管理工作，总经理由董事会聘任或者解聘。
第二十五条：总经理对董事会负责，行使下列职权：
1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议。
2、组织实施公司年度经营计划和投资方案。
3、拟定公司内部管理机构设置方案。
4、拟订公司的基本管理制度。
5、制定公司的具体规章。
6、提议聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、7、部门经理等。
8、聘任或者解聘除由董事会聘任或者解聘以外的部门负责人。
9、列席董事会议，并可对董事会决议要求复议一次。
10、董事会授予的其他职权。
第七章：监事会
第二十六条：公司设立监事会，由______名监事组成，其中名由股东出任、名由职工代表出任。
第二十七条：监事由股东会选举产生。
第二十八条：监事会行使下列职权：
1、检查公司财务。
2、对董事、经理执行公司职务的行为进行监督。
3、当董事或经理的行为损害公司利益时，要求董事或经理予以纠正。
风险提示：
公司法只规定了有限公司的董事执行职务违法、侵犯公司与股东权益，造成损失时，承担赔偿责任，但具体救济途径没有规定。为了完善救济途径，可在章程中做如下规定：
“董事、监事、经理在执行公司职务时，违反法律、行政法规、公司章程规定，以及因无故不履行职务、擅自离职，侵犯公司与股东合法权益，应当承担赔偿责任；发生上述情形且公司怠于起诉时，任何股东有权代表公司提起诉讼。因诉讼而发生的实际支出，由公司
承担。”
4、提议召开临时股东会。
5、监事行使职权时可以委托律师、会计师、审计师等专业人员协助，聘任费用由公司承担。
6、列席董事会会议。
第二十九条：监事任期每届为三年，任期届满可连选连任。
第八章：财务、会计和劳动用工制度
第三十条：依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定，建立公司的财务会计制度。
第三十一条：公司会计年度为公司_______年_______月_______日至_______月_______日，每一年度终了时应制作财务会计报告，并依法经审查验证。
第三十二条：在每一会计年度终了_______日内，应将财务会计报告送交各股东。
第三十三条：提取当年税后利润的_______%列入公司法定公积金。_______-_______%列入公司法定公益金。公司法定公积金累计额达公司注册资本的_______%以上，不再提取。
第三十四条：法定公积金不足以弥补上年度公司亏损的，在依照前条规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
第三十五条：从税后利润中提取法定公积金后，经股东会议决议，可以提取任意公积金。
第三十六条：弥补亏损和提取法定公积金、法定公益金后所余利润，按照股东的出资比例进行分配。
第三十七条：公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
第三十八条：提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。
第三十九条：除法定的会计账册外，不得另立会计账册，对公司的资产，不得以任何个人名义开立账户存储。
第四十条：公司所有员工实行劳动合同制，择优录用，签订劳动合同。
第四十一条：公司辞退职工或者职工自行辞职，都必须严格按照劳动用工合同条款执行。
第九章：终止与清算
第四十二条公司有下列情形之一应终止：
1、营业期限届满。
2、股东会决议解散。
3、因公司合并或者分立需要解散。
4、因违反国家法律、法规，危害社会公共利益，被依法撤销。
5、因不可抗力发生导致公司无法继续经营。
6、依法宣告破产。
第四十三条：公司依前条第1、2、3、5项而终止的应在十五日内成立清算组，清算组由股东组成。
公司依前条第4、6项被撤销、被宣告破产的，应当由主管机关或者人民法院组织有关机关和有关人员成立清算组织，进行清算。
第四十四条：清算组在清算期间行使下列职权：
1、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单。
2、处理与清算公司未了结的业务。
3、通知或者公告债权人。
4、清缴所欠税款。
5、清理债权、债务。
6、处理公司清偿债务后的剩余财产。
7、代表公司参与民事诉讼活动。
第四十五条：清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四十六条：清算结束后，清算组应当制作清算报告股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销登记，公告公司终止。
第十章：附则
第四十七条：公司企业法人营业执照签发日期为公司成立日期。公司经营期限______年，自登记之日起计算。
第四十八条：本章程解释权属公司董事会，未尽事宜，由董事会研究解决。
第四十九条：股东会的决议及公司规章制度均视同本章程的组成部分，具有同等效力。
第五十条：本章程及公司规章制度如有与国家法律、法规相悖或者与登记机关核准的登记事项不一致时，以国家法律、法规及登记机关核准的登记事项为准。
全体股东签字盖章：
_____年_____月_____日
篇二：公司董事会章程范本
公司章程范本董事会
（合同模板——可以修改编辑）
甲方：XXX公司或XXX个人
乙方：XXX公司或XXX个人
签订日期：20XX年XX月XX日
签订地点：
公司章程范本董事会
专利技术”、“无形资产”等，这些都是不规范的。如果股东的出资方式在两种以上，应分别列出以每种方式出资的数额及总的出资额。股东的姓名或名称、出资额、出资方式应与验资证明及《公司设立登记申请书》中的股东名录部分相一致。
股东认缴的出资额可以分期出资，公司设立时，全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足;其中，投资公司可以在五年内缴足。如果股东选择分期出资，在此条款中应明确分期出资的具体时间和出资额。全体股东的货币出资金额不得低于注册资本的百分之三十。请根据实际情况填写本表，股东人数超过三人或者缴资次数超过三期的，应按实际情况续填)。
出资证明书应当载明下列事项：_________________
(一)公司名称;
(二)公司成立日期;
(三)公司注册资本;
(四)股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期;
(五)出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。
公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记;登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
(八)优先认缴公司新增资本;
(九)公司终止后，依法应得公司的剩余财产;
(十)其他权利。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(十)就公司向其他企业投资或者为他人提供担保以及公司为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议;
(十一)修改公司章程;
(十二)其他职权(注：_________________由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此条删除)。
对前款所列事项股东以书面形式一致同意的，可以不召开股东会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
股东会会议由股东按照出资比例(注：_________________章程也可以规定股东会会议表决权行使的其他方法，不一定采用按照出资比例的方式。)行使表决权。股东会会议应对所议事项作出决议，决议由代表二分之一以上表决权的股东表决通过。但股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东表决通过。
股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
(注：_________________空格中所填的数应少于后面的“三分之二”，一般为二分之一比较合适，这样才能与第四十二条中的“过半数”相一致。
如果股东约定，股东会决议都应由全体股东表决通过，那么就相应将第四十四条改为“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东全体同意”，将第二十三条改为“股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由全体股东表决通过。”
如果公司没有设董事会而设了一名执行董事，没有设监事会面设1—2名监事，那么应相应调整有关条款，如所有条款中涉及“董事会”的字样改为“执行董事”，将“监事会”改为“监事”等;如果公司没有设副董事长，那么就删掉参考格式中“副董事长”的字样。)
托书，并在授权范围内行使表决权。
职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。)
(七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;
(八)决定公司内部管理机构的设置;
(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;
(十)制定公司的基本管理制度;
(十一)其他职权(注：_________________由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此条删除)。
(注：_________________公司不设董事会的，董事会有关条款可不要。)
间。)以前通知全体董事。
董事会决议的表决，实行一人一票。董事会会议应对所议事项作出决议，决议须经二分之一以上董事表决通过，但作出属于第二十九条第二款的(六)、(七)、(九)项决议时，须经三分之二以上董事表决通过。
董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;
(八)董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
(注：_________________无董事会的，经理可以由股东会聘任或解聘，经理对股东会负责。)
董事、高级管理人员不得兼任监事。
(四)提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;
(五)向股东会会议提出提案;
(六)董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应公司股东书面请求，而对董事、高级管理人员提起诉讼;
(七)其他职权(注：_________________由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此条删除)。
为公司法定代表人，执行董事或经理作为法定代表人的职权参照本条款及董事会职权。)
(七)擅自披露公司秘密;
(八)违反对公司忠实义务的其他行为。
董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。
诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
篇三：公司董事会章程范本
公司章程范本董事会
〔标准版合同范文，下载后可编辑〕
甲方：XX公司或XX个人
乙方：XX公司或XX个人
签订日期：
签订地点：
/26公司章程范本董事会
第一章总那么
第一条依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和《中华人民共和国公司登记治理条例》及有关法律、法规的规定，由等方共同出资，设立有限责任公司(以下简称公司)，特制定本章程。
第二条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。公司章程中未载明事项按照《公司法》规定执行。本章程对公司、股东、董事、监事、高级治理人员具有约束力。
第二章公司名称和住所
第三条公司名称：_________________有限责任公司
第四条住所：_________________，邮政编码：_________________。
第三章公司经营范围
第五条公司经营范围(注：_________________根据实际情况具体填写)：_________________
/26第四章公司注册资本
第六条公司注册资本：_________________万元人民币。
第七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
第八条公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本章程的有关规定执行。
第九条公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第五章股东的姓名(名称)、出资方式、出资额和出资时间
第十条股东的姓名(名称)、认缴及实缴的出资额、出资时间、出资方式如下：_________________
(注：_________________股东的出资方式有：_________________货币、实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货
/26币财产作价出资。注重不要将货币写成"现金"、将实物写成"设备"、将知识产权写成"专有技术"、"工业产权或非专利技术"、"无形资产"等，这些都是不标准的。假如股东的出资方式在两种以上，应分别列出以每种方式出资的数额及总的出资额。股东的姓名或名称、出资额、出资方式应与验资证明及《公司设立登记申请书》中的股东名录局部相一致。
股东认缴的出资额可以分期出资，公司设立时，全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余局部由股东自公司成立之日起两年内缴足;其中，投资公司可以在五年内缴足。假如股东选择分期出资，在此条款中应明确分期出资的具体时间和出资额。全体股东的货币出资金额不得低于注册资本的百分之三十。请根据实际情况填写本表，股东人数超过三人或者缴资次数超过三期的，应按实际情况续填)。
第十一条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳认缴的出资，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承当违约责任。
第十二条公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额;
/26公司设立时的其他股东承当连带责任。
第十三条公司成立后，应当向股东签发出资证明书。
出资证明书应当载明以下事项：_________________
(一)公司名称;
(二)公司成立日期;
(三)公司注册资本;
(四)股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期;
(五)出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。
第十四条公司应当置备股东名册，记载以下事项：_________________
(一)股东的姓名或者名称及住所;
(二)股东的出资额;
/26(三)出资证明书编号。
记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记;登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
第六章股东的权利和义务
第十五条股东享有如下权利：_________________
(一)参加或推选代表参加股东会并按照其出资比例行使表决权;
(二)了解公司经营状况和财务状况，可以要求查阅公司会计帐簿;
(三)选举和被选举为董事会成员(或执行董事)或监事会成员(或监事);
(四)股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告;
/26(五)依照法律、法规和公司章程的规定分取红利;
(六)依照法律、法规和公司章程的规定并转让出资额;
(七)优先购置其他股东转让的出资;
(八)优先认缴公司新增资本;
(九)公司终止后，依法应得公司的剩余财产;
(十)其他权利。
第十六条股东履行以下义务：_________________
(一)遵遵遵守法律律律、行政法规及公司章程;
(二)按期足额缴纳所认缴的出资;
(三)依其所认缴的出资额为限对公司的债务承当责任;
(四)在公司办理登记注册手续后，不得抽回投资;
/26(五)其他义务。
第十七条股东应依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承当赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承当连带责任。
第十八条股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
第七章股东会职权、议事规那么
第十九条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使以下职权：_________________
/26(一)决定公司的经营方针和投资方案;
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;
(三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会的报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(十)就公司向其他企业投资或者为他人提供担保以及公司为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议;
/26(十一)修改公司章程;
(十二)其他职权(注：_________________由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此条删除)。
对前款所列事项股东以书面形式一致同意的，可以不召开股东会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
第二十条首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。
第二十一条股东会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议于每年二月份(注：_________________由股东也可确定其他时间)定时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
第二十二条股东会会议由董事会召集，董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和
/26主持;监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
(注：_________________有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。)
第二十三条股东会的议事方式和表决程序：_________________
召开股东会会议，应当于会议召开十五日(注：_________________股东也可确定其他通知时间。)以前将会议日期、地点和内容通知全体股东。
股东会会议由股东按照出资比例(注：_________________章程也可以规定股东会会议表决权行使的其他方法，不一定采用按照出资比例的方式。)行使表决权。股东会会议应对所议事项作出决议，决议由代表二分之一以上表决权的股东表决通过。但股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东表决通过。
股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
(注：_________________空格中所填的数应少于后面的"三分之二"，11/26一般为二分之一比较适宜，这样才能与第四十二条中的"过半数"相一致。
假如股东约定，股东会决议都应由全体股东表决通过，那么就相应将第四十四条改为"股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东全体同意"，将第二十三条改为"股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由全体股东表决通过。"
假如公司没有设董事会而设了一名执行董事，没有设监事会面设1—2名监事，那么应相应调整有关条款，如所有条款中涉及"董事会"的字样改为"执行董事"，将"监事会"改为"监事"等;假如公司没有设副董事长，那么就删掉参考格式中"副董事长"的字样。)
第二十四条股东出席股东会会议可以委托代理人，代理人应向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。
第二十五条公司向其他企业投资或者担保的总额不得超过公司注册资本的百分之五十，单项投资或者担保的数额不得超过公司注册资本的百分之二十五。除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承当连带责任的出资人。(注：_________________股东可自行确定具体比例)
第二十六条公司为公司股东或者实际控制人提供担保的必须经股东会
12/26决议。
前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
第八章董事会产生方法、职权和议事规那么
第二十七条公司设董事会，成员为(注：_________________三至十三人)人，由股东会选举产生。
董事会设董事长一人，副董事长(注：_________________也可不设副董事长)人，由董事会以全体董事的过半数选举产生和更换。
(注：_________________两个以上国有企业或其他两个以上国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应有公司职工代表;董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。)
第二十八条董事任期(注：_________________任期不得超过三年)年，任期届满，可连选连任。
13/26董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
第二十九条董事会对股东会负责，行使以下职权：_________________
(一)负责召集股东会会议，并向股东会报告工作;
(二)执行股东会的决议;
(三)决定公司的经营方案和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;
(七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;
(八)决定公司内部治理机构的设置;
14/26(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;
(十)制定公司的根本治理制度;
(十一)其他职权(注：_________________由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此条删除)。
(注：_________________公司不设董事会的，董事会有关条款可不要。)
第三十条董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第三十一条董事会的议事方式和表决程序：_________________
召开董事会会议，应当于会议召开十日(注：_________________也可规定其他通知时间。)以前通知全体董事。
董事会决议的表决，执行一人一票。董事会会议应对所议事项作出决议，决议须经二分之一以上董事表决通过，但作出属于第二十九条第二款的(六)、(七)、(九)项决议时，须经三分之二以上董事表决通过。
15/26董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
第三十二条公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使以下职权：_________________
(一)主持公司的生产经营治理工作，组织实施董事会决议;
(二)组织实施公司年度经营方案和投资方案;
(三)拟订公司内部治理机构设置方案;
(四)拟订公司的根本治理制度;
(五)制定公司的具体规章;
(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责治理人员;
16/26(八)董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
(注：_________________无董事会的，经理可以由股东会聘任或解聘，经理对股东会负责。)
第九章监事会产生方法、职权和议事规那么
第三十三条公司设监事会，成员(注：_________________成员不得少于三人)人，监事会中股东代表监事与职工代表监事的比例为：_________________(注：_________________由股东自行确定，但其中职工代表的比例不得低于三分之一)。
监事会中股东代表监事由股东会选举产生。职工代表监事由公司职工通过职工大会民主选举产生。
(注：_________________可通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。)
董事、高级治理人员不得兼任监事。
1/26第三十四条监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第三十五条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。
第三十六条监事会行使以下职权：_________________
(一)检查公司财务;
(二)对董事、高级治理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级治理人员提出罢免的建议;
(三)当董事、高级治理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级治理人员予以纠正;
(四)提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主
1/26持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;
(五)向股东会会议提出提案;
(六)董事、高级治理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应公司股东书面请求，而对董事、高级治理人员提起诉讼;
(七)其他职权(注：_________________由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此条删除)。
第三十七条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查;必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承当。
第三十八条监事会每六个月召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。会议至少有二分之一的监事出席方为有效。
第三十九条监事会的议事方式和表决程序：_________________监事会决议的表决，执行一人一票;监事会会议应对所议事项作出决议，决议须
1/26经二分之一以上监事表决通过;监事会应对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
第四十条监事会行使职权所必需的费用，由公司承当。
第十章公司的法定代表人
第四十一条董事长为公司的法定代表人，任期(注：_________________任期不得超过三年)年，由董事会全体董事过半数选举产生和更换，任期届满，可连选连任。
第四十二条董事长行使以下职权：_________________
(一)主持股东会和召集主持董事会会议;
(二)检查股东会会议和董事会议的落实情况，并向董事会报告;
(三)代表公司签署有关文件;
(四)在发生战特大自然灾难等紧急情况下，对公司事务行使非凡裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向董事会和股东会报告;
2/26(五)其他职权。
(注：_________________公司设立执行董事而不设董事会的，执行董事或经理可以作为公司法定代表人，执行董事或经理作为法定代表人的职权参照本条款及董事会职权。)
第十一章股权转让
第四十三条股东之间可以相互转让其局部或者全部出资。
(注：_________________假如两个股东之间转让其全部出资的，公司就变成了一人有限责任公司，公司章程应按照一人公司的相关规定修改公司章程。)
第四十四条股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购置该转让的股权;不购置的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购置权。两
21/26个以上股东主张行使优先购置权的，协商确定各自的购置比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例(注：_________________对行使优先购置权也可以规定股东按其他方式行使。)行使优先购置权。
第四十五条股东依法转让其出资后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。
第四十六条有以下情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：_________________
(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;
(二)公司合并、分立、转让主要财产的;
(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
22/26第四十七条自然人股东死亡后，其合法继续人可以继续股东资格。
(注：_________________章程对自然人股东死亡后其股东资格的继续也可作出其他约定。)
第十二章公司董事、监事、高级治理人员的资格和义务
第四十八条有以下情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级治理人员：_________________
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年;
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;
(四)担任因违法被撤消营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表
23/26人，并负有个人责任的，自该公司、企业被撤消营业执照之日起未逾三年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿。
公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级治理人员的，该选举、委派或者聘任无效。
董事、监事、高级治理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。
第四十九条董事、监事、高级治理人员应当遵遵遵守法律律律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。
董事、监事、高级治理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第五十条董事、高级治理人员不得有以下行为：_________________
(一)挪用公司资金;
(二)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储;
24/26(三)违反公司章程的规定，未经股东会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
(四)违反公司章程的规定或者未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易;
(五)未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业时机，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务;
(六)接受他人与公司交易的佣金归为己有;
(七)擅自披露公司秘密;
(八)违反对公司忠实义务的其他行为。
董事、高级治理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。
第五十一条董事、监事、高级治理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承当赔偿责任。
第五十二条股东会要求董事、监事、高级治理人员列席会议的，董事、25/26监事、高级治理人员应当列席并接受股东的质询。
董事、高级治理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得阻碍监事会行使职权。
第五十三条董事、高级治理人员有本章程第五十一条规定的情形的，股东可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事有本章程第五十一条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第五十四条董事、高级治理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
_______年_______月_____日
26/26
篇四：公司董事会章程范本
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第一章：总则
第一条：为适应建立现代企业制度的需要,规范公司的组织和行为,保护公司、股东和债权人的合法权益,依据
《中华人民共和国公司法》
及有关规定,结合本公司的实际情况,特制定本章程。
第二条：
公司的组织形式为有限责任公司,公司依法成立后,即成为独
立承担民事责任的企业法人。
第三条：公司名称：_____________(以下简称公司)。
第四条：公司住所：_____________。
第五条：公司遵守国家法律、法规,维护国家利益和社会公共利益,接受政府和社会公众的监督。
第二章：注册资本和经营范围
第六条：公司注册资本为：_____万元整(人民币)。
第七条：公司的经营范围：
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第三章：股东
第八条：股东的名称或者姓名：
1、姓名：_____、性别：_____、住所：_____。
2、姓名：_____、性别：_____、住所：_____。
第九条：股东的出资方式和出资额
股东：_____,出资额：_____万元人民币,占总资本_____%,出资方式：
_____。
股东：_____,出资额：_____万元人民币,占总资本_____%,出资方式：。_____
公司登记注册后,应当向股东签发由公司盖章的出资证明书。
第十条：股东的权利
1、参加或者委派代表参加股东会并根据出资额享有表决权。
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风险提示：
公司的出资情况千差万别,如果由于某些特殊情况不能
彻底按照出资比例行使表决权,或者股分出资比例特殊,比如各占50%将导致表决权无法行使。如果有这些情况,股东出资人可以在公司章
程中约定不按照出资比例行使表决权,赋予某些特定股东特殊表决权,或者在无法表决时按照特定比例通过表决或者特定股东直接决定。
比如在章程中约定“股东不按持股比例行使表决权,由一方持有较多
表决权”或者“股东会普通决议需半数以上(含半数)表决权通过”来解决。
固然,在公司章程对股东行使表决权的方式没有明确规定时,应依照公司法的规定按照出资比例行使表决权。
2、有权查阅股东会会议记录,了解公司经营状况和财务状况。
3、按照出资比例分取红利。
4、优先认购公司新增资本及其他股东转让的出资。
5、选举或者被选举为公司董事、监事。
6、监督公司的经营,提出建议或者质询意见。
7、公司终止后,依法分得公司的剩余财产。
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8、参预制定公司章程。
第十一条：股东的义务
1、遵守公司章程。
2、按时足额缴纳所认缴的出资。
3、以货币出资的,应将货币足额存入准备设立的公司在银行开设的临
时帐户。以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权出资的、应当
依法办理财产的转移手续。
4、不按照前款规定办理的,应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责
任。
5、公司登记注册后,不得抽回其出资。
6、以其出资额为限对公司承担责任。
第十二条：股东转让出资的条件
1、股东之间可以相互转让其全部出资或者部份出资。
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2、股东向股东以外的人转让其出资时必须经全体股东过半数允许,不允许转让的股东应当购买转让的出资,如果不购买转让的出资,视
为允许转让。
3、公司股东之一不得购买其他股东全部出资,而形成单一股东(独资
公司)。
4、股东依法转让其出资后,由公司将受让人的名称或者姓名、住所以及
受让的出资额记载于股东名册。并及时向原登记机关办理变更登记。
风险提示：
由于股东出资人持有的股权属于财产权,因此是可以和
房屋、土地、车辆、存款等有形财产一样发生继承的,如果股东出资
人死亡则其继承人有权继承其名下的出资股分。如果公司股东出资人
为了防止发生此类情况,避免有不熟悉的继承人通过继承成为公司股
东,那末可以对股分的继承做出特殊约定,比如股东出资人死亡则由
其他股东收购其股权,而由其继承人分割股权价款等。
第四章：股东会
第十三条：股东会为公司的最高权力机构,股东会由全体股东组成。
第十四条：股东会的首次会议由负责人召集和主持。
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第十五条：股东会行使下列职权：
1、决定公司的经营方针和投资计划。
2、选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项。
3、选举和更换股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项。
4、审议批准董事会报告。
5、审议批准监事的报告。
6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。
7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。
8、对公司增加或者减少注册资本做出决议。
9、对公司发行债券做出决议。
10、对股东向股东以外的人转让出资做出决议。
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11、对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项做出决议。
12、修改公司章程。
第十六条：股东会的议事方式和表决程序：
1、股东会议分定期会议和暂时会议,定期会议每年召开_____次,每两
次股东会会议之间间隔不得超过____个月,具体时间由董事会决定,暂时会议由三分之一以上董事或者监事提议召开。
2、召开股东会会议,应当于会议召开十五日前将会议日期、地点和内
容通知全体股东,股东会应当对所议事项的决定做出会议记录,出席
会议的股东应当在会议记录上签名。
3、股东会会议由董事会召集,董事长主持,董事长因特殊原因不能履
行职权时,由董事长指定的其他董事主持。
风险提示：
公司法规定股东会的召集权在董事会,当董事会或者董事
长不履行法定职责时,为了避免公司运营遭受影响,伤害股东权益,应
当在章程中赋予符合一定条件的股东,在特殊情况下有直接召集股东
会的权利。
可做如下规定：
“如果董事会违反本章程规定,拒绝召
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集股东会,或者不履行职责时,持有公司10%(比例可以根据公司具体情
况酌定)以上的股东,享有不通过董事会自行召集股东会的权利”
“股东自行召集的股东会由参加会议的出资最多的股东主持。”4、股东对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散、变更公司
形式做出决议时,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
5、修改公司章程的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通
过。
6、除法律、法规、章程有明确规定外,股东会做出的决议,必须经二
分之一以上表决权的股东通过。
第五章：董事会
第十七条：
公司设立董事会,董事会是公司经营决策机构,也是股东会
常设权力机构。
第十八条：
董事会由名董事组成,设董事长______名,副董事长______名,董事长由股东会选举和罢免。
第十九条：董事会会议每半年至少召开一次,董事会会议由董事长召
集和主持,董事长因特殊原因不能履行职务时,由董事长指定其他董
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事召集和主持,三分之一以上董事可以提议召开董事会会议。
公司董事长不能履行职责又不指定或者不能指定他人主持公司董事会
东会时,由三分之二以上的董事或者代表三分二以上表决权的股东推
选的董事或者股东召集并主持董事会或者股东会。
第二十条：
召开董事会会议,应当于会议召开十日以前通知全体董事。
第二十一条：董事会对股东会负责,行使下列职权：
1、负责召集股东会,并向股东会报告工作。
2、执行股东会的决议。
3、决定公司经营计划和投资方案。
4、制订公司的年度财政预算方案、决算方案。
5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损的方案。
6、制订公司增加或者减少注册资本的方案。
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7、拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散和方案。
8、决定公司内部管理机构的设置。
9、聘任或者解聘公司经理,根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理,
财务负责人,决定其报酬事项。制定公司的基本管理制度。
10、董事任期每届三年,董事任期届满,连选可以连任,董事在任期届
满前,股东会不得无故解除其职务,因特殊原因要解除的,必须经三分
之二以上表决权的股东允许。
第二十二条：董事会的决议必须经二分之一以上董事允许方可做出,但做出属于前第8、9项决议时须经三分之二以上董事允许,董事会应
对所议事项的决定做出会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上
签名。
第二十三条：董事长为公司法定代表人。
第六章：经理
第二十四条：
公司设总经理,负责公司日常管理工作,总经理由董事会
聘任或者解聘。
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第二十五条：总经理对董事会负责,行使下列职权：
1、主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议。
2、组织实施公司年度经营计划和投资方案。
3、拟定公司内部管理机构设置方案。
4、拟订公司的基本管理制度。
5、制定公司的具体规章。
6、提议聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、7、部门经理等。
8、聘任或者解聘除由董事会聘任或者解聘以外的部门负责人。
9、列席董事会议,并可对董事会决议要求复议一次。
10、董事会授予的其他职权。
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第七章：监事会
第二十六条：
公司设立监事会,由______名监事组成,其中名由股东出
任、名由职工代表出任。
第二十七条：监事由股东会选举产生。
第二十八条：监事会行使下列职权：
1、检查公司财务。
2、对董事、经理执行公司职务的行为进行监督。
3、当董事或者经理的行为伤害公司利益时,要求董事或者经理予以纠正。
风险提示：
公司法只规定了有限公司的董事执行职务违法、侵犯
公司与股东权益,造成损失时,承担赔偿责任,但具体救济途径没有规
定。为了完善救济途径,可在章程中做如下规定：
“董事、监事、经理在执行公司职务时,违反法律、行政法规、公司章程规定,以及因
无故不履行职务、擅自离职,侵犯公司与股东合法权益,应当承担赔偿
责任;发生上述情形且公司怠于起诉时,任何股东有权代表公司提起
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诉讼。因诉讼而发生的实际支出,由公司承担。”
4、提议召开暂时股东会。
5、监事行使职权时可以委托律师、会计师、审计师等专业人员协助,聘任费用由公司承担。
6、列席董事会会议。
第二十九条：监事任期每届为三年,任期届满可连选连任。
第八章：财务、会计和劳动用工制度
第三十条：依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定,建立
公司的财务会计制度。
第三十一条：公司会计年度为公司_______年_______月_______日至
_______月_______日,每一年度终了时应制作财务会计报告,并依法
经审查验证。
第三十二条：
在每一会计年度终了_______日内,应将财务会计报告送
交各股东。
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第三十三条：提取当年税后利润的_______%列入公司法定公积金。
_______-_______%列入公司法定公益金。公司法定公积金累计额达公
司注册资本的_______%以上,再也不提取。
第三十四条：法定公积金不足以弥补上年度公司亏损的,在依照前条
规定提取法定公积金和法定公益金之前,应当先用当年利润弥补亏
损。
第三十五条：
从税后利润中提取法定公积金后,经股东会议决议,可以
提取任意公积金。
第三十六条：弥补亏损和提取法定公积金、法定公益金后所余利润,按照股东的出资比例进行分配。
第三十七条：
公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。
第三十八条：提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。
第三十九条：
除法定的会计账册外,不得另立会计账册,对公司的资产,不得以任何个人名义开立账户存储。
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第四十条：公司所有员工实行劳动合同制,择优录用,签订劳动合同。
第四十一条：公司辞退职工或者职工自行辞职,都必须严格按照劳动
用工合同条款执行。
第九章：终止与清算
第四十二条公司有下列情形之一应终止：
1、营业期限届满。
2、股东会决议解散。
3、因公司合并或者分立需要解散。
4、因违反国家法律、法规,危害社会公共利益,被依法撤销。
5、因不可抗力发生导致公司无法继续经营。
6、依法宣告破产。
第四十三条：公司依前条第1、2、3、5项而终止的应在十五日内成
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立清算组,清算组由股东组成。
公司依前条第4、6项被撤销、被宣告破产的,应当由主管机关或者人
民法院组织有关机关和有关人员成立清算组织,进行清算。
第四十四条：清算组在清算期间行使下列职权：
1、清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单。
2、处理与清算公司未了结的业务。
3、通知或者公告债权人。
4、清缴所欠税款。
5、清理债权、债务。
6、处理公司清偿债务后的剩余财产。
7、代表公司参预民事诉讼活动。
第四十五条：
清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务,清算组成
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员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿
责任。
第四十六条：清算结束后,清算组应当制作清算报告股东会或者有关
主管机关确认,并报送公司登记机关,申请注销登记,公告公司终止。
第十章：附则
第四十七条：
公司企业法人营业执照签发日期为公司成立日期。
公司
经营期限______年,自登记之日起计算。
第四十八条：
本章程解释权属公司董事会,未尽事宜,由董事会研究解
决。
第四十九条：
股东会的决议及公司规章制度均视同本章程的组成部份,具有同等效力。
第五十条：
本章程及公司规章制度如有与国家法律、法规相悖或者与
登记机关核准的登记事项不一致时,以国家法律、法规及登记机关核
准的登记事项为准。
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全体股东签字盖章：
_____年_____月_____日
篇五：公司董事会章程范本
外商独资公司（设董事会）章程样本:
重庆
有限公司
章
程
（供设立外商独资公司参考，申报时空格部位应填写，另行打印制作。粗斜体字系提示或备选内容，应在正式文稿中删除。）
第一章
总
则
第一条
为设立外商独资公司，维护公司、股东的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国外资企业法》（以下简称《外资企业法》）和其他有关法律、行政法规的规定，制订本章程。
第二条
组建外商独资公司的股东为：
住所（或法定地址）：
法定代表人：
注册地：
第三条
外商独资公司的名称：重庆
有限公司（以下简称公司）。
[英文名称为：
。]第四条
公司的住所：中国重庆市。第五条
公司的营业期限：自公司设立登记之日起
年[或：永久存续]。
第六条
董事长[或：经理]为公司的法定代表人。
第七条
公司为企业法人，享有独立的法人财产权。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以全部财产对公司的债务承担责任。
第八条
公司为中国法人，受中国法律的管辖和保护，其一切活动应遵守中国的法律、法规和有关规定。
第九条
本章程生效之日起，即对公司、股东、董事、高级管理人员具有约束力。
第二章
宗旨、经营范围
第十条
公司宗旨是：利用重庆的政策和地理优势，采用先进技术、生产设备和科学的经营管理办法，开展经营活动，不断开拓国际市场，增加国际经1/济贸易合作，获得满意的经济效益。
第十一条
公司经营范围为：。公司经营范围的具体表述由登记机关依法核定。其中涉及中国法律、行政法规规定需先行取得许可审批的事项，授权董事会在取得许可审批或许可审批失效、被撤销后作出申请变更登记的决定，并以公司的名义依法提出申请。
第三章
投资总额和注册资本
第十二条
公司的投资总额为
万美元[注：也可为人民币，或股东商定的其他可自由兑换币种，下同]。
第十三条
公司注册资本为
万美元。
股东姓名或名称
出资方式
货币：
：
出资额
（万美元）
出资比例（%）
[注：出资比例是指股东出资额占注册资本总额的比例；出资方式应注明为货币、实物（应明确具体种类，如：机器设备、原材料、房屋、车辆等）、知识产权、土地使用权及其它法律允许的财产形式。出资的货币，应为可自由兑换的外币，并应明确币种，如美元、英镑、港币、日元等。]第十四条
股东应确保用于出资的财产、权利不存在第三人请求权。
第十五条
股东缴纳出资的期限、出资额、出资方式、占认缴出资额的比例如下：
（一）首次出资：
股东姓名或名称
出资方式
货币：
：
（二）第二次出资：
股东姓名或名称
出资方式
货币：
：
出资额
（万美元）
出资时间
出资比例（%）
出资额
（万美元）
出资时间
出资比例（%）
设立之日起
内
设立之日起
内
……
[分若干次出资的，依此类推，股东可选择纳一次性或分期缴纳出资，2/一次性缴纳的，应明确缴纳时间为公司设立之日起6个月内；分期缴纳的，首次出资应于公司设立之日起三个月内，缴付不低于认缴出资的15%；其余各期出资应于2年内缴清（投资性公司为五年内）]。
第十六条
股东应当按期足额缴纳所认缴的出资额。
股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的帐户。股东的实际出资额涉及汇率折算的，按缴纳出资当日中国人民银行对外公布的汇率折算。因汇率原因导致的出资不足，股东应予补足，多余部份计入资本公积。
以非货币财产出资的，应当评估作价并依法办理其财产权的转移手续。
公司对股东缴纳的各期出资，应委托中国会计师事务所验资并出具证明，依法办理实收资本变更登记。
第十七条
股东缴足各期出资后三十天内，公司应向股东出具出资证明书。出资证明书的内容应包括：公司名称、成立日期、股东名称或姓名、股东的出资额、出资比例、出资方式、出资日期、出资证明书的编号、核发日期、相关附件等。
第十八条
公司可以增加或减少注册资本，公司增加或减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关法律、行政法规的规定和本章程规定的程序办理。
第十九条
公司投资总额与注册资本的差额由公司向股东举债投入[或：由公司向股东举债投入或由公司向国内、外金融机构融资]。
第四章
股东的权利和义务
第二十条
公司应置备股东名册，记载股东的姓名、名称及其住所，股东的出资额，出资证明书编号。
记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
第二十一条
股东享有下列权利：
（一）在公司弥补亏损和依法提取公积金后所余的税后利润中提取红利；
（二）按本章程的规定委派公司的董事或监事；
（三）查阅公司会计帐簿，查阅、复制公司章程、董事会会议决议和财务会计报告，对公司的经营行为进行监督；
3/（四）公司终止后，按照实际缴付的出资比例要求公司清算组分配公司剩余财产。
（五）法律、行政法规或本章程规定的其他权利。
第二十一条
股东应承担的义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程。不得滥用股东权利损害公司、公司债权人的利益；
（二）按期足额缴纳所认缴的出资；
（三）在公司成立后，不得抽逃出资；
（四）国家法律、行政法规或本章程规定的其他义务。
第
条
股东行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）委派或者更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；
（五）审议批准公司年度利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（七）对发行公司债券作出决议；
（八）对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（九）修改公司章程；
（十）对公司向其他企业投资或者为他人提供担保作出决议；
（十一）决定聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（十二）国家法律、行政法规和本章程规定的其他职权。
股东依职权作出上述决议时，应当采取书面形式，签名后置备于公司。
第
条
股东可以依法转让其股权。股东依法转让其部分股权的，应当变更公司形式。
股东转让股权后，其尚未缴足的出资，由受让人承担缴付义务。
第二十三条
公司股东死亡，公司根据应适用的法律确认合法继承人，继承股东权利，依法申请变更登记。[如股东为法人，本条应表述为：公司股东法人资格终止（含合并、解散、被依法撤销、宣告破产等情形），公司根据该股东的合并文件、清算组织出具的清算报告或法院的裁判文书确定股权的继受人，4/并依法申请变更登记。]
继承人[或：继受人]应对原股东未缴足的出资额承担缴付义务。
第五章
董事会、监事及经理
第二十七条
公司设董事会，董事会由
名董事组成。
董事会设董事长1人，副董事长
人。
董事长、副董事长、董事由股东委派，任期三年，经委派方委派可以连任，也可由委派方在任期内撤换。
第
条
董事会对股东负责，行使下列职权：
（一）向股东报告工作；
（二）执行股东的决议或者决定；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（七）制订公司分立、合并、解散或者变更公司形式的方案；
（八）决定公司的内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或解聘公司经理及其报酬事项，根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）本章程规定或股东授予的其他职权。
第二十九条
董事会每年至少召开一次，经三分之一以上的董事或监事提议，可以召开董事会临时会议。
第三十二条
董事因故不能出席董事会会议，可以出具委托书委托代表出席，但一名代表不能同时代表两名及两名以上的董事。董事未出席也未委托他人出席董事会，则视为弃权。
第三十三条
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会表决事项，实行一人一票。
第三十四条
董事会会议由董事长召集并主持，董事长缺席时由副董事长召集并主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
5/第三十五条
董事会每次会议，须作详细的书面记录，并由全体出席董事签字（代理人出席的，由代理人签字）。记录文字使用中文或中文、英文同时使用。会议记录及决议文件，经与会董事签字后，由公司抄送全体董事，并连同会议期间收到的委托书一并存档，由董事会指定专人保管，在公司营业期限内任何人不得涂改或销毁。
第三十七条
公司不设监事会，设监事一名[注：或二名]，由股东委派产生。监事任期每届为三年，经委派方委派可以连任或撤换。
董事及总经理（含副总经理）、财务负责人等高级管理人员不得兼任监事。
第三十八条
公司的监事行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者董事会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）向股东提出议案；
（五）法律、行政法规规定的其他职权。
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第三十九条
公司设总经理1名，副总经理
名，由董事会决定聘任或解聘，也可由董事长、副董事长、董事兼任。
总经理行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决定；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
第四十二条
总经理及其他高极管理人员请求辞职的，应提前60天向董事6/会提交书面报告，经董事会批准，方可离任。
第四十三条
公司董事、监事、及高级管理人员如有营私舞弊或失职债职行为的，经股东决定、董事会决议或依公司的管理制度，可随时撤换或解聘；造成公司经济损失或触犯刑法的，要追究相应的法律责任。
第六章
财务会计
第四十四条
公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立公司的财务、会计制度，并应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当于每一会计年度终了后的三个月内送交各股东。
第四十六条
公司的财务会计应遵照中国有关法律和财务会计制度的规定，结合公司的实际情况加以制定。
第四十七条
公司会计年度采用公历年制，自公历每年一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。
第四十八条
公司的一切凭证、帐簿、报表，用中文书写。[注：也可以规定同时用股东商定的外文书写。]第四十九条
公司采用人民币作为记帐本位币，人民币同其他货币折算，按实际发生之日中国人民银行公布的基准汇率计算。
第五十条
公司应在中国境内银行开立人民币及外币帐户。
第五十一条
公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。
第五十二条
公司财务会计帐目应记载如下内容：
（一）公司所有的现金收入、支出数量；
（二）公司所有物资出售及购入情况；
（三）公司注册资本及负债情况；
（四）公司注册资本的缴纳时间、增加及转让情况。
第五十三条
公司管理部门应在每一个会计年度头三个月内编制上一个会计年度的资产负债表和损益计算书，经审计人员审核签字后提交董事会会议通过。
第五十四条
公司应当按照中国法律规定办理外汇事宜及纳税。
第七章
利润分配
第五十五条
公司按法律、行政法规的规定提取储备基金、企业发展基金7/和职工奖励及福利基金。以上基金在公司依法缴纳所得税后的利润中提取，提取的比例由股东依法确定。
第五十六条
公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润，可由股东提取。
第五十七条
公司每年分配利润一次。每个会计年度后三个月内公布利润分配方案及股东应取得的利润额。经股东决定，公司可不作年度利润分配。未分配利润可计入资本公积，依法转增注册资本，或计入未分配利润，转作下一年度分配。
公司上一个会计年度的亏损未弥补前，不得分配利润。
第八章
职工及工会
第五十八条
公司根据生产、经营的需要，自行决定本企业的机构设置和人员编制。公司职工实行公开招聘，择优录用。
第五十九条
公司在中国境内雇用职工，公司和职工双方应遵守《中华人民共和国劳动法》以及中国的其他有关法律、法规和有关规定，并依法订立劳动合同。
第六十条
职工的工资待遇，参照中国政府及当地劳动部门的有关规定，根据公司具体情况，由股东[或：董事会]确定，并在劳动合同中具体规定，但不得低于企业住所地政府确定最低工资标准。
第六十一条
职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，由股东[或：董事会]在各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事生产和工作。
第六十二条
公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》的规定，建立基层工会组织，开展工会活动。
第六十三条
公司工会可指导、帮助职工同公司签订个人劳动合同，或代表职工同公司签定集体劳动合同，并监督劳动合同的执行。
第六十四条
公司研究决定有关职工奖惩、工资制度、生活福利、劳动保护和保险等有关职工切身利益的问题时，工会代表有权列席会议，反映职工的意见和要求。
第九章
期限、终止、清算
第六十五条
经股东决定，公司可以延长营业期限。公司应于期限界满六个月前，依法向审批机关提出书面申请，经批准后向登记机关办理变更登记。
第六十七条
公司因下列情形之一解散：
8/（一）营业期限届满；
（二）股东决定解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）公司经营不善，严重亏损，或遭遇不可抗力，无法继续经营；
（五）公司被依法宣告破产；
（六）公司违反法律、行政法规，被依法吊销营业执照、责令关闭或撤销。
公司因前款（二）、（三）、（四）项规定的情形解散，应向审批机关办理审批手续。
第六十八条
除因合并、分立，公司解散应根据《公司法》的规定，组织清算委员会，按法定程序进行清算。
清算委员会应当对公司的资产、债权、债务进行全面清算、编制资产负债表和财产目录，制定清算方案，提请股东通过后执行。
清算期间，清算委员会代表公司起诉和应诉。
第六十九条
清算委员会对公司的债务全部清偿后，其剩余的财产由股东取得。
第七十条
清算结束后，由清算委员会提出清算报告，提交股东或人民法院、审批机关确认（备案）后，依法向登记机关办理注销登记手续。
第十章
附
则
第七十一条
本章程用中文书写[或：本章程用中文和
文书写。如文本不一致，以中文为准]。
第七十二条
本章程如与中国的法律和行政法规抵触，以中国法律和行政法规规定为准。
第七十三条
本章程经审批机关批准后生效。
第七十四条
本章程于二○○
年
月
日由股东[或：股东及其授权代表]在
签署。
股东（签章）
年
月
日
9/9
篇六：公司董事会章程范本
董事会章程范本董事会章程范本 成?董事会?怎么能少了董事会章程?那么，下?是CN?才公???编给?家整理收集的董事会章程范本，供?家阅读参考。 董事会章程范本1 第?章
总
则 第?条xx科技?学董事会是xx省?民政府、xx省教育厅、xx省国防科?办、绵阳市?民政府、中国?程物理研究院、中国空?动?研究与发展中?、xxxx电?集团公司及其它有关科研院(所)、企事业单位与xx科技?学共同组成的共建与联合办学的组织机构，是xx科技?学开放合作办学、服务区域经济社会发展和企业科技创新的指导性机构。董事会在xx省?民政府的指导下，商议xx科技?学共建与联合办学及董事会成员单位产学研合作等重?事宜。 第?条xx科技?学董事会的宗旨是推动区域产学研?相结合，其指导思想是：以科学发展观为指导，顺应知识经济社会教育、科技、产业融合发展的潮流，按照“政府主导、?愿合作、开放共享、互利共赢、风险共担”原则构建特?鲜明的区域产学研战略联盟，充分发挥联盟优势，更好地为建设创新型国家、落实科教兴国战略、?才强国战略和西部?开发战略、推进xx经济社会发展和中国(绵阳)科技城建设服务。以开放为前提，以共享为基础，以服务求?持，以共赢为?的，探索促进?等教育和区域经济协调发展的产学研合作新模式，促进董事会成员单位共同发展。 第三条
董事会依据xx科技?学建设和发展需要，以及各董事会成员单位产学研?合作的需要，不断创新管理体制和运?机制，建??撑区域产学研联盟持续发展的长效机制，不断释放合作潜能、拓展合作空间，将联盟打造成为?撑成员单位共同发展的重要平台和改?试验区。 第?章
组
织 第四条xx科技?学董事会由xx省?民政府批准，由xx省教育厅、xx省国防?办、绵阳市?民政府、xx科技?学、参与联合组建、共建的中国?程物理研究院、中国空?动?研究与发展中?、xxxx电?集团公司及其它有关科研院所、企事业单位的代表组成。各有关单位?愿申请，经董事会批准，可加?或退出董事会。 第五条
董事由董事会各成员单位相关负责?担任，并组成董事会。董事会设董事长??，常务副董事长、副董事长若??。xx省?民政府分管教育的副省长任董事长，xx省教育厅厅长、绵阳市市长、xx省国防?办主任、xx科技?学党委书记任常务副董事长，中国?程物理研究院、中国空?动?研究与发展中?、xxxx电?集团公司的分管领导和xx科技?学校长任副董事长。董事长、常务副董事长、副董事长组成常务董事会。董事会每届任期五年，可连选连任。如实际?作中由于董事所在单位变更或董事本??作调动，应由委派?及时提出调整、替换，以合适?选接任其董事?作。 第六条
董事会全体会议?使董事会最?权?，原则上每5年召开?次，召开董事会全体会议由常务董事会决定。董事会会议由董事长或董事长委托常务副董事长召集并主持。 第七条
常务董事会在董事会全体会议闭会期间，?使董事会职权，常务董事会可以根据情况接收、调整董事单位及董事?选。 第?条
常务董事会下设董事会执?委员会，是全?落实董事会和常务董事会决议的协调、组织、督导、执?机构，由各董事会成员单位派员组成。董事会执?委员会原则上每年召开?次?作例会，会议由执?委员会主任召集召开，协调处理董事会相关事宜，并向常务董事会报告?作，提出董事会?作规划和改?建议。 第九条
董事会执?委员会主任、副主任由董事长推荐，由常务董事会任命，并通报董事会全体组成成员。根据需要，董事会执?委员会可下设分委员会，如规划委员会、?才培养委员会、科技合作委员会等。各分委员会?作条例由分委员会拟定，经董事会执?委员会审定后报常务董事会批准后实施。 第?条
董事会在xx科技?学设办公室作为为董事会及董事会执?委员会服务的办事机构，负责?常联系、秘书和会务服务?作，同时负责收集董事会成员单位意见和建议。董事会办公室专职主任由xx科技?学依据?部管理办法任命、兼职副主任由常务董事会组成单位派员组成。董事会办公室主任兼任董事会执?委员会秘书长。 第三章
职
责 第??条
董事会负责指导、审议xx科技?学办学规模、发展规划、办学特?与定位、?才培养、学科专业建设以及如何适应董事会成员单位的战略发展需要等重?问题。 第??条
董事会执?委员会负责协调学校与各董事会成员单位之间的合作关系，推进区域产学研联盟单位的合作与共赢。 第?三条
董事会执?委员会负责对xx科技?学教学、科研、管理、产业和招?就业等??的改?进?讨论研究，提出意见或建议，指导学校建设与发展。 第?四条
董事会执?委员会负责实施董事会成员单位间的科技?才共享、科教资源共享和公共平台与设施共享。负责组织创新团队进?科技攻关，联合对外集聚资源、联合培养?才、联合申报发明专利、科技进步奖、共同推进科技成果转化和产业化、共同提升品牌声誉、共享与交换各种信息。 第?五条
董事会或董事会执?委员会可根据学校、董事会成员、省市政府等战略发展需要，召集组织??平专家委员会，召开教育、科技、产业论坛，提供科学决策咨询和顾问。 第四章
权利与义务 第?六条
董事单位以??特?和优势，采取多种形式?持xx科技?学的发展和建设，包括提供资?和物资，提供实习基地，合作科研，共同申报硕?、博?点，在学校冠名设?奖学?等形式。董事单位的科技专家和科研?员经本单位同意可以担任学校兼职教师，根据学校教学安排，承担相应课程及其实践教学任务;每年适量接受研究?和本专科学?到相关可向社会开放的实验室进?毕业实习和毕业设计，并委派相关的指导教师进?指导。 第?七条xx科技?学为外聘兼职教师和指导教师?付相应的课时津贴。 第??条xx科技?学对各董事单位职?的??报考?等学校给予全?位的指导。 第?九条xx科技?学可为董事单位长期稳定地输送各层次专门?才;还可受董事单位委托培养研究?、本科、专科等各层次有关专业?员;共同创造条件增设董事单位急需的短缺专业及边缘、综合性学科专业;在有条件的董事单位可设?硕?培养点和函授办学点，举办各类短期培训，开展继续?程教育等。优先优惠转让科研成果，承担董事单位的科研课题，按知识产权要求共享科研成果，共同建?教学、科研、?产三结合基地等。 第??条xx科技?学国家?学科技园，为董事单位成员?园进?科技成果孵化、产品开发等提供优惠、便利条件。
第???条
董事会成员的科技成果(发明专利、技术)等，同等条件下成员单位之间可以优先、优惠进?推?、应?。 第五章
附
则 第???条
本章程在实施过程中，根据需要，可由常务董事会委托董事会执?委员会研究制定实施细则。 第??三条
本章程由董事会负责解释。 第??四条
本章程?董事会讨论通过之?起正式?效。
xxx年六?三? 董事会章程范本2 为了适应社会主义市场经济的要求，发展?产?，依据《中华?民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及其他有关法律、?政法规的规定，结合本公司实际，特制定本章程。 第?章
公司名称和住所 第?条
公司名称：XXXX有限(责任)公司; 第?条
公司住所：XX县XX镇(乡)XX路(街、村)XXX号。 第?章
公司经营范围 第三条
公司经营范围：XXXXXXX。 第三章
公司注册资本 第四条
公司的注册资本为?民币XX万元;于XXXX年X?X?前?次性(分X次)缴?。 第五条
股东应当按期?额缴纳公司章程中规定的各?所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资?额存?有限责任公司在银?开设的账户;以?货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移?续;股东不按规定缴纳出资的，除应当向公司?额缴纳外，还应当向已按期?额缴纳出资的股东承担违约责任。 第四章
股东的姓名或名称 第六条
股东的姓名或名称： 股东姓名(名称) ?份证号码(证照号码)
XXX
XXXXXXXXXXXXXX
XXX
XXXXXXXXXXXXXX 第五章
股东的出资?式、出资额和出资时间 第七条
股东的出资?式、出资额和出资时间 股东姓名
出资?式 出资额 分期出资次数 出资时间
XXX 货币
XX万元
X次 第1次
XXXX年XX?X?前出资X万元 第2次
XXXX年XX?X?前出资X万元 第3次
XXXX年XX?X?前出资X万元
XXX 货币
XX万元
X次 第1次
XXXX年XX?X?前出资X万元 第2次
XXXX年XX?X?前出资X万元 第3次
XXXX年XX?X?前出资X万元 第?条
公司成?后，应向股东签发出资证明书，并由公
司盖章;有限责任公司成?后，发现作为设?公司出资的?货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补?其差额;公司设?时的其他股东承担连带责任。
篇七：公司董事会章程范本
董事会章程董事会章程 董事会是由董事组成的、对内掌管公司事务、对外代表公司的经营决策机构。那么，下?是?编给?家整理收集的董事会章程，仅供参考。 董事会章程1 第?章
总
则 第?条xx科技?学董事会是xx省?民政府、xx省教育厅、绵阳市?民政府、中国?程物理研究院、中国空?动?研究与发展中?、xx省长虹电?集团公司及其它有关企、事业单位与xx科技?学共同组成的联合办学组织机构，是xx科技?学在办学??的指导性机构。董事会在学校上级主管部门的统?领导下，商议xx科技?学重?办学事宜。 第?条xx科技?学董事会?作的指导思想是：全?贯彻党的教育?针，?向?才市场，创新办学模式和管理运?机制;以改?促进学校发展，不断提?办学?平与综合实?。为我国国民经济各部门培养?才，并提供科学技术研究成果，为西部?开发作出贡献。 第三条xx科技?学董事会的宗旨是：贯彻“教育必须为社会主义建设服务，社会主义建设必须依靠教育”的?针，?新思维、新机制，充分发挥科研院(所)、企业与学校的各?优势，探索产学研成功结合的模式，密切协作、互惠互利、共同发展，为我国经济建设服务。 第四条
在xx科技?学实现教育改?总?标的过程中，董事会将指导xx科技?学逐步建?科研院(所)、企业与学校的固定联系，密切合作的有效机制，使学校具有主动适应国民经济发展需要的活?，以适应我国社会主义市场经济、社会发展的形势。 第?章
组
织 第五条xx科技?学董事会由xx科技?学和xx省?民政府、xx省教育厅、绵阳市?民政府和参与联合组建、共建的中国?程物理研究院、中国空?动?研究与发展中?、xx长虹电?集团公司及其它有关企、事业单位的代表组成。各有关单位?愿申请，经董事会批准，可加?或退出董事会。 第六条
董事由董事会各成员单位主要负责?担任，并组成全体董事会。董事会设董事长??，副董事长若??，由以下?员担任：xx省?民政府分管教育的副省长任董事长，xx省教育厅厅长、xx科技?学党委书记任常务副董事长，绵阳市市长以及参与联合组建和共建的中国?程物理研究院、中国空?动?研究与发展中?、xx长虹电?集团公司的分管领导和xx科技?学校长任副董事长。董事长、常务副董事长、副董事长组成常务董事会。董事会每届任期四年，可连选连任。如实际?作中由于董事所在单位变动或董事本??作调动，应由委派?及时提出调整、替换，以合适?选接任其董事?作。 第七条
董事会全体会议?使董事会最?权?，?般每年召开?次，召开董事会由常务董事会决定。董事会会议由董事长召集并主持。 第?条
常务董事会在下?届董事会全体会议召开以前，?使董事会职权，常务董事会可以根据情况接收、调整董事单位及董事?选。 第九条
董事会下设办公室(与校合作办学办公室，校友会办公室合署)，作为董事会的常设办事机构。合署办公室设专职主任??，其它?员根据?作需要另定，董事会会议结束后?下次董事会会议召
开前，?常?作由办公室运作。 第?条
根据需要，董事会可下设?才培养委员会、科技合作委员会和基?管理委员会，正、副主任委员由董事会确定并聘任。各?作委员会?作条例由各委员会拟定，经董事会批准后实施。 第三章
任
务 第??条
董事会对xx科技?学办学特?与定位、学科建设、专业设置、培养?向和学校发展速度、规模以及如何适应我国国民经济的发展等重?问题进?讨论，提出意见或建议，并做出有关决定。 第??条
董事会对xx科技?学教学、科研、管理、产业体制和招?、分配制度等??的改?进?讨论研究，提出意见或建议，指导学校在深化改?的过程中，提?办学?平。 第?三条
董事单位以提供资?和物资，提供实习基地，合作科研，共同申报硕?、博?点等多种形式?持xx科技?学的发展和建设。为把xx科技?学办成产学研成功结合的多科性?学，参与联合组建和共建的单位应按照办学协议，每年为学校安排?定数量的科技专家和科研?员担任兼职教师，根据学校教学安排，承担相应课程及其实践教学任务;每年适量接受研究?和本专科学?到相关可向社会开放的实验室进?毕业实习和毕业设计，并委派相关的指导教师和提供相应的设计题?。学校为这些兼职教师和指导师?付相应的课时津贴，并?偿提供公寓给兼职教师使?。 第?四条xx科技?学可为董事单位长期稳定地输送各层次专门?才;还可受董事单位委托培养研究?、本科、专科等各层次有关专业?员;共同创造条件增设董事单位急需的短缺专业及边缘、综合性学科专业;在有条件的董事单位可设?硕?培养点和函授办学点。优先优惠地转让科研成果，承担董事单位的科研课题，共同建?教学、科研、?产三结合基地;为董事单位举办各类短期培训，开展继续?程教育等。 第四章
附
则 第?五条
本章程在实施过程中，根据需要，可由常务董事会研究制定实施细则。 第?六条
本章程由董事会负责解释。 第?七条
本章程?董事会讨论通过之?起正式?效。 董事会章程2 第?章 总 则 第?条 根据中华?民共和国现?法律和有关法规，成?xx医科?学董事会(以下简称董事会)并制定董事会章程。 第?条 董事会属?愿合作性质，各?竭诚为董事会?作的顺利开展提供?便，积极为董事会的发展创造良好条件。 第三条 董事会理解并尊重各成员之间种族、国籍、政治体制、经济体制、教育体制和?化习俗等??的差异，按照相互尊重、积极协商的原则处理?常?作事宜。 第四条 董事会法定地址为：中华?民共和国xx省xx市汉中路140号，xx医科?学院内。 第五条 董事会在中国的?切活动均应遵守中国的法律、法令和有关条例的规定，并受中国法律管辖和保护。 第六条 董事会为??政的常设机构，其?为不影响xx医科?学原有的办学机制、性质。 第?章 宗 旨
第七条 建?董事会，旨在按照社会主义市场经济体制和?等医学教育办学规律的客观要求，拓宽办学渠道，吸纳社会各???量关?、?持学校建设，增强xx医科?学办学能?和活?。通过学校与?政机关、企事业单位、社会各界联系的形式，建?适应社会主义教育事业发展的`办学机制，更好地培养?质量、?层次的社会急需的?级医学专门?才，为经济建设和社会发展服务。 第?条 董事会坚持党的基本路线，全?贯彻党的教育?针，积极促进学校改?开放事业的深?发展，真正办成有中国特?的?校董事会。 第九条 董事会的?作着眼于21世纪国际经济、教育和?化发展趋势，不遗余?地为xx医科?学提供财?、物?和其他??的?持，努?把xx医科?学办成?所??平、有特?、多科性、在教育质量和办学效益等??位居全国同类学校前列、在国际上有重要影响的?流医科?学。 第?条 董事会实?成员单位的权利与义务相统?的原则。董事会的成员既承担?定的义务，?保留并尊重各成员的权利(细则详见本章程第四章)。 第三章 组织机构及其活动 第??条 董事会本着平等协商、?愿参加的原则，凡向xx医科?学提供?定数量经费、物资或其他???持并有志于同xx医科?学联合发展的各类企业、事业单位、政府部门、?等院校、科研单位、海外基?会以及民营实业家，均可获得董事会成员资格，拥有董事会?个席位。 第??条 享有董事会成员资格的单位或个?可由其法?代表或实业家本?担任xx医科?学董事会董事，也可委派其他?担任董事。若因故需改换董事?选时，应书?通知董事会。 第?三条 国内外知名??、著名专家学者也可受聘为董事会董事。 第?四条 xx医科?学为董事会成员，并负责董事会的?常管理、协调?作。 第?五条 董事会设董事长1?。执?副董事长1?，主持董事会?常?作，执?董事会决议，负责召集董事会议。设副董事长若??，协助董事长?作。董事长缺席时，由执?副董事长代?其职。 第?六条 董事长、副董事长由全体董事会议从具有董事资格的?员中通过协商(选举)产?，每届任期3—5年，可连选连任。 第?七条 董事会成员数额不受限制。董事会可根据需要不定期吸收有关单位和个?参加董事会。
篇八：公司董事会章程范本
董事会章程范本（精选5篇）
董事会章程范本（精选5篇）
在快速变化和不断变革的今天，章程使用的情况越来越多，章程要明确组织内部的管理机制，要对领导岗位的设置、领导者的产生办法和任期、下设部门和分支机构等一一进行确定。一般章程是怎么起草的呢？下面是小编收集整理的董事会章程范本（精选5篇），希望能够帮助到大家。
董事会章程1第一章
总则
第一条
为规范股份制商业银行(以下简称商业银行)董事会的运作，有效发挥董事会的决策和监督功能，维护商业银行安全、稳健运行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》和《中华人民共和国商业银行法》，制定本指引。
第二条
董事会应当诚信、勤勉地履行职责，确保商业银行遵守法律、法规、规章，切实保护股东的合法权益，并关注和维护存款人和其他利益相关者的利益。
第三条
董事会应当充分掌握信息，对商业银行重大事务作出独立的判断和决策，不应以股东或高级管理层的判断取代董事会的独立判断。
第四条
董事会应当确保其具有足够合格的人员和完善的治理程序，专业、高效地履行职责。必要时，可以就商业银行有关事务向专业机构或专业人员进行咨询。
第五条
董事会应当推动商业银行建立良好、诚信的企业文化和价值准则。
第二章
董事会的职责
第六条
董事会对股东大会负责，并依据《中华人民共和国公司法》和商业银行章程行使职权。
第七条
董事会承担商业银行经营和管理的最终责任，依法履行以下职责：
(一)确定商业银行的经营发展战略;(二)聘任和解聘商业银行的高级管理层成员;(三)制订商业银行的年度财务预算方案、决算方案、风险资本分配方案、利润分配方案和弥补亏损方案;(四)决定商业银行的风险管理和内部控制政策;(五)监督高级管理层的履职情况，确保高级管理层有效履行管理职责;(六)负责商业银行的信息披露，并对商业银行的会计和财务报告体系的完整性、准确性承担最终责任;(七)定期评估并完善商业银行的公司治理状况;(八)法律、法规规定的其他职责。
第八条
董事会和高级管理层的权力和责任应当以书面形式清晰界定，并作为董事会和高级管理层有效履行职责的依据。
第九条
董事会应当确保商业银行制定发展战略，并据此指导商业银行的长期经营活动。商业银行发展战略应当充分考虑商业银行的发展目标、经营与风险现状、风险承受能力、市场状况和宏观经济状况，满足商业银行的长期发展需要，并对商业银行可能面临的风险作出合理的估计。
第十条
在确定商业银行发展战略时，董事会应当与高级管理层密切配合。发展战略确定后，董事会应当确保其传达至商业银行全行范围。
第十一条
董事会应当监督商业银行发展战略的贯彻实施，定期对商业银行发展战略进行重新审议，确保商业银行发展战略与经营情况和市场环境的变化相一致。
第十二条
董事会负责审议商业银行的年度经营计划和投资方案。除一般银行业务范围内的投资外，重大投资应当获得董事会的批准。
第十三条
董事会承担商业银行资本充足率管理的最终责任，确保商业银行在测算、衡量资本与业务发展匹配状况的基础上，制定合理的业务发展计划。
商业银行的资本不能满足经营发展的需要或不能达到监管要求时，董事会应当制定资本补充计划并监督执行。
第十四条
董事会应当保证商业银行建立适当的风险管理与内部控制框架，有效地识别、衡量、监测、控制并及时处置商业银行面临的各种风险。
第十五条
董事会应当定期听取高级管理层关于商业银行风险状况的专题评价报告，评价报告应当对商业银行当期的主要风险及风险管理情况进行分析。
第十六条
董事会应当定期对商业银行风险状况进行评估，确定商业银行面临的主要风险，确定适当的风险限额，并根据风险评估情况，确定并调整商业银行可以接受的风险水平。
第十七条
董事会应当对商业银行发生的重大案件、受到行政处罚或面临重大诉讼的情况给予特别关注，要求高级管理层就有关情况及时向董事会报告并责成其妥善处理。
第十八条
董事会应当持续关注商业银行的内部控制状况及存在问题，推动商业银行建立良好的内部控制文化，监督高级管理层制定相关政策和程序以及整改措施以实施有效的内部控制。
第十九条
董事会应当持续关注商业银行内部人和关联股东的交易状况，对于违反或可能违反诚信及公允原则的关联交易，董事会应责令相关人员停止交易或对交易条件作出重新安排。
第二十条
董事会应当通过下设的关联交易控制委员会对关联交易进行管理，重大关联交易应当由关联交易委员会审查后提交董事会审批。独立董事应当对重大关联交易的公允性以及内部审批程序的执行情况发表书面意见。
第二十一条
董事会应当确保商业银行制定书面的行为规范准则，对各层级的管理人员和业务人员的行为规范作出规定，同时应明确要求各层级员工及时报告可能存在的利益冲突，且应规定具体的问责条款，并建立相应的处理机制。
第二十二条
董事会负责商业银行的信息披露工作，制定规范的信息披露程序，依法确定信息披露的范围和内容，制定合规的披露方式，保证所披露信息的真实、准确、完整，并承担相应的法律责任。
第二十三条
董事会应当定期开展对商业银行财务状况的审计，持续关注商业银行会计及财务管理体系的健全性和有效性，及时发现可能导致财务报告不准确的因素，并向高级管理层提出纠正意见。
第二十四条
董事会应当定期评估商业银行的经营状况，评估包括财务指标和非财务指标，并以此全面评价高级管理层成员的履职情况。
第二十五条
董事会应当建立信息报告制度，要求高级管理层定期向董事会、董事报告商业银行经营事项。信息报告制度至少应当包括以下内容：
(一)向董事会、董事报告信息的内容及其最低报告标准;(二)信息报告的频率;(三)信息报告的方式;(四)信息报告的责任主体及报告不及时、不完整应当承担的责任;(五)信息保密要求。
第二十六条
董事会应当定期听取商业银行审计部门和合规部门关于内部审计和检查结果的报告。
第二十七条
董事会在履行职责时，应当充分考虑外部审计机构的意见，并可以聘请专业机构或专业人员提出意见，有关费用由商业银行承担。
第三章
董事会会议的规则与程序
第二十八条
董事会会议包括董事会例会和董事会临时会议。董事会应当根据商业银行的需要召开董事会会议，但应当至少每年召开四次董事会例会。
第二十九条
董事会应当制定完备的董事会议事规则，包括通知、文件准备、召开方式、表决方式、会议记录及其签署、董事会的授权规则等。
第三十条
董事会会议应当按程序召开。
董事会会议应当在会议召开前通知全体董事，并及时在会前提供足够的和准确的资料，包括会议议题的相关背景资料和有助于董事作出决策的相关信息和数据。董事会例会至少应当在会议召开十日前通知所有董事。
第三十一条
董事会会议应当由二分之一以上董事出席方可举行。
董事应当亲自出席董事会会议，因故不能出席的，应当委托其他董事代为出席，委托书中应当载明授权范围。
第三十二条
董事会应当以会议形式对拟决议事项进行决议。董事会会议表决实行一人一票制。董事会作出决议，应当经全体董事过半数通过。
第三十三条
董事会会议可以采取通讯表决的形式，但应当符合以下条件：
(一)商业银行章程或董事会议事规则规定可以采取通讯表决方式，并对通讯表决的范围和程序作了具体规定;(二)通讯表决事项应当至少在表决前三日内送达全体董事，并应当提供会议议题的相关背景资料和有助于董事作出决策的相关信息和数据;(三)通讯表决应当采取一事一表决的形式，不得要求董事对多个事项只作出一个表决;(四)通讯表决应当确有必要，通讯表决提案应当说明采取通讯表决的理由及其符合商业银行章程或董事会议事规则的规定。
第三十四条
特别重大的事项不应采取通讯表决的形式，这些事项由商业银行章程或董事会议事规则规定，但至少应当包括利润分配方案、风险资本分配方案、重大投资、重大资产处置、聘任或解聘商业银行高级管理层成员等。
第三十五条
董事对董事会拟决议事项有重大利害关系的，应有明确的回避制度规定，不得对该项决议行使表决权。该董事会会议应当由二分之一以上无重大利害关系的董事出席方可举行。董事会会议作出的批准关联交易的决议应当由无重大利害关系的董事半数以上通过。
第四章
董事会专门委员会
第三十六条
董事会可以根据需要，设立专门委员会，专门委员会经董事会明确授权，向董事会提供专业意见或根据董事会授权就专业事项进行决策。
第三十七条
董事会的相关拟决议事项应当先提交相应的专门委员
会进行审议，由该专门委员会提出审议意见。
除董事会依法授权外，专门委员会的审议意见不能代替董事会的表决意见。
第三十八条
董事会各专门委员会应当有清晰的目标、权限、责任和任期。
各专门委员会的议事规则和工作程序由董事会制定。各专门委员会应制定年度工作计划并定期召开会议。
第三十九条
董事会各专门委员会成员应当是具有与专门委员会职责相适应的专业知识和经验的董事。各专门委员会在必要时可以聘请专业人士就有关事项提出意见，但应当确保不泄露商业银行的商业秘密。
第四十条
商业银行董事会应当建立审计委员会、风险管理委员会和关联交易控制委员会。注册资本在10亿元人民币以上的商业银行，应当建立战略委员会、提名委员会和薪酬委员会。注册资本在10亿元人民币以下的商业银行亦应有类似功能的小组或专岗，利用本行或市场咨询中介资源做好相应工作。
法律、法规、规章规定应当建立其他专门委员会的，商业银行董事会应当建立相应的专门委员会。
商业银行董事会可以根据银行自身的情况确定下设专门委员会的数量和名称，但不应妨碍董事会履行本指引规定的董事会和各下设专门委员会的各项职能。
第四十一条
审计委员会负责检查商业银行的会计政策、财务状况和财务报告程序，检查商业银行风险及合规状况。
审计委员会负责商业银行年度审计工作，并就审计后的财务报告信息的真实性、完整性和准确性作出判断性报告，提交董事会审议。
审计委员会的负责人应当是独立董事。
第四十二条
风险管理委员会负责监督高级管理层关于信用风险、市场风险、操作风险等风险的控制情况，对商业银行风险及管理状况及风险承受能力及水平进行定期评估，提出完善银行风险管理和内部控制的意见。
第四十三条
关联交易委员会根据《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》负责关联交易的管理，及时审查和批准关联交易，控制关联交易风险。
第四十四条
战略委员会负责制定商业银行经营目标和长期发展战略，监督、检查年度经营计划、投资方案的执行情况。
第四十五条
提名委员会负责拟定董事和高级管理层成员的选任程序和标准，对董事和高级管理层成员的任职资格和条件进行初步审核，并向董事会提出建议。
第四十六条
薪酬委员会负责拟定董事和高级管理层的薪酬方案，向董事会提出薪酬方案的建议，并监督方案的实施。
第四十七条
各专门委员会应当定期与高级管理层及部门负责人交流商业银行的经营和风险状况，并提出意见和建议。
第四十八条
专门委员会成员应当持续跟踪专门委员会职责范围内商业银行相关事项的变化及其影响，并及时提请专门委员会予以关注。
第四十九条
董事会应当设立专门办公室，负责董事会的日常事务。
第五章
董事
第五十条
董事对商业银行及全体股东负有诚信与勤勉义务。董事应当按照相关法律、法规、规章及商业银行章程的要求，认真履行职责，维护商业银行和全体股东的利益。
第五十一条
董事应当具备履行职责所必需的知识、经验和素质，具有良好的职业道德，并通过银行业监督管理机构的任职资格审查。
第五十二条
董事不可以在可能发生利益冲突的金融机构兼任董事。
第五十三条
董事会应当制定规范、公开的董事选举程序，经股东大会批准后实施。
董事会应当在股东大会召开前一个月向股东披露董事候选人的情况以确保股东在投票时对候选人有足够的了解。
第五十四条
董事会应当根据商业银行的规模和业务状况，确定董事会合理的规模和人员构成。
为保证董事会的独立性，董事会中应当有一定数目的非执行董事。注册资本在10亿元人民币以上的商业银行，独立董事的人数不得少于
3人。
上款所称非执行董事是指在商业银行不担任经营管理职务的董事。独立董事是指不在银行担任除董事以外的其他职务，并与所受聘银行及其主要股东不存在任何可能妨碍其进行独立、客观判断关系的董事。
第五十五条
董事会设立董事长一名，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长和行长应当分设。
第五十六条
董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;(二)检查董事会决议的执行情况;(三)签署银行股票和债券。
在董事会就有关事项进行决议时，董事长不得拥有优于其他董事的表决权。法律、法规、规章、银行章程另有规定的除外。第五十七条
董事应当投入足够的时间履行职责。董事应当每年亲自出席至少三分之二以上的董事会会议。
未能亲自出席董事会会议又未委托其他董事代为出席的董事，应对董事会决议承担相应的法律责任。
第五十八条
董事在董事会会议上应当独立、专业、客观地提出提案或发表意见。
第五十九条
董事个人直接或者间接与商业银行已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，董事均应及时告知关联关系的性质和程度。董事会办公室负责将有关关联交易情况通知董事会其他成员。
第六十条
董事应当持续地了解和关注商业银行的情况，并对商业银行事务通过董事会及其专职委员会提出意见、建议。
第六章
董事会尽职工作的监督
第六十一条
商业银行股东大会和监事会依法对董事会的履职情况进行监督。
第六十二条
银行业监督管理机构对商业银行董事会的尽职与否进行监督，定期约见商业银行董事会成员，根据需要列席商业银行董事会相关议题的讨论与表决，就商业银行的经营业绩、风险管理及内部
控制等情况进行评价，交流监管关注事项。
银行业监督管理机构可以组织开展专项现场检查，对董事会尽职情况进行监督。
第六十三条
商业银行应当在每一会计年度结束四个月内向银行业监督管理机构提交至少包括以下内容的董事会尽职情况报告：
(一)董事会会议召开的次数;(二)董事履职情况的评价报告;(三)经董事签署的董事会会议的会议材料及议决事项。
第六十四条
银行业监督管理机构认为商业银行董事、董事会存在不尽职行为的，可视情况采取以下措施：
(一)责令董事、董事会对不尽职情况作出说明;(二)约见该董事或董事会全体成员谈话;(三)以监管意见书的形式责令改正。
第六十五条
商业银行董事会未能尽职工作，逾期未改正的，或其行为严重危及商业银行的稳健运行、损害存款人和其他客户合法权益的，银行业监督管理机构将视情形，采取下列措施：
(一)责令控股股东转让股权或者限制有关股东的权利;(二)责令调整董事、高级管理人员或者限制其权利;(三)限制分配红利和其他收入;(四)其他法律规定的纠正措施。
第七章
附则
第六十六条
本指引适用于中国境内设立的股份制商业银行和城市商业银行。上市银行除遵守本指引外，还应同时遵守中国证券监督管理委员会的相关规定。
第六十七条
本指引由中国银行业监督管理委员会负责解释。
第六十八条
本指引自印发之日起施行。
董事会章程2第一章
总
则
第一条
依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和《中华人民共和国公司登记管理条例》及有关法律、法规的规定，由
_________等______方共同出资，设立________有限责任公司(注：以下简称公司)，特制定本章程。
第二条
本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准;公司章程中未载明事项按照《公司法》规定执行。本章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
第二章
公司名称和住所
第三条
公司名称：________________________。
第四条
住所：____________________________。
第三章
公司经营范围
第五条
公司经营范围(注：根据实际情况具体填写)：______________________________第四章
公司注册资本及股东的姓名(名称)、出资方式、出资额、出资时间
第六条
公司注册资本：______万元人民币。
公司增加和减少注册资本，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过并作出决议。公司减少注册资本，应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并在三十日内在报纸上公告不设。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
公司增加和减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第七条
股东的姓名(名称)、认缴及实缴的出资额、出资时间、出资方式如下：
项目期别
股东姓名、名称
认缴情况
实缴情况
出资额
出资时间
出资方式
第二期
第三期
合计
货币出资额：
(注：公司设立时，全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足;其中投资公司可以在五年内缴足。全体股东的货币出资金额不得低于注册资本的百分之三十。请根据实际情况填写本表，股东人数超过三人或者缴资次数超过三期的，应按实际情况续填本表).第八条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
股东不按照前款规定缴纳认缴的出资，应当向足额缴纳出资的股东承担违约责任。
第九条本公司成立后，应当向股东签发出资证明书。出资证明书应当载明下列事项：
(一)公司名称;(二)公司成立日期;(三)公司注册资本;(四)股东的姓名或者名称，缴纳的出资额和出资日期;(五)出资证明书的编号和核发日期;(六)出资证明书由公司盖章。
第五章
公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第十条
股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划;(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;(三)审议批准执行董事的报告;(四)审议批准监事的报告;(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(八)对发行公司债券作出决议;(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;(十)修改公司章程;(十一)其他职权(注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此条删除)。
第十一条
股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持
第十二条
股东会会议由股东按照出资比例行使表决权(注：此条可由股东自行确定按照何种方式行使表决权)。
第十三条
股东会会议分为定期会议和临时会议。
召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东(注：此条可由股东自行确定时间)。
定期会议(注：由股东自行确定)定时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
董事会章程3为了规范本公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，制定本章程。
第一章
公司名称和住所
第一条
公司名称：昆明xx有限（责任）公司
第二条
公司住所：昆明市xx路xx号xx室
第二章
公司经营范围
第三条
公司经营范围：xxxx（经营项目应符合国民经济行业分类标准术语）。
第三章
公司注册资本
第四条
公司注册资本：人民币xx万元
股东会会议作出修改公司章程、增加或减少注册资本，以及公司
合并、分立、解散或者变更公司形式的，须经代表三分之二以上表决权的股东通过并作出决议。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。
第四章
公司股东名录
第五条
公司股东名录：
第六条
股东认缴出资额的时间由全体股东约定。
第五章
公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第七条
股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：
（１）决定公司的经营方针和投资计划；
（２）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事（会）的报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对发行公司债券作出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（10）修改公司章程；
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
第八条
股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。
第九条
股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的.除外。
第十条
股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开
（15日）以前通知全体股东（全体股东约定）。定期会议应于每年
月按时召开（全体股东约定）。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时
会议的，应当召开临时会议。
第十一条
股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
第十二条
股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表
以上表决权的股东表决通过（全体股东约定）。但公司修改章程、增加或者减少注册资本，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
第十三条
公司设董事会，成员为
人（3至13人），由股东会选举产生。董事任期
年（不得超过三年），任期届满，可连选连任。
董事会设董事长１人，可设副董事长
人（可不设），由董事会选举产生（也可由全体股东约定产生办法）。董事长、副董事长任期
（三）年（全体股东约定），任期届满，可连选连任。
董事会对股东会负责，行使下列职权：
（１）召集股东会，并向股东会报告工作；
（２）执行股东会决议；
（３）决定公司的经营计划和投资方案；
（４）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（５）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（６）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（７）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（８）决定公司内部管理机构的设置；
（９）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理，财务负责人及其报酬事项；
（10）制定公司的基本管理制度；
（11）公司不得为他人提供担保；（对公司为他人提供担保作出决议，担保数额不得超过
万元）
全体股东约定的其他职权：
第十四条
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十五条
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会会议应由
以上的董事出席（全体股东约定），对所议事项作出的决定应由占全体董事
以上的董事表决通过方为有效（全体股东约定），并应作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
第十六条
公司经理１名，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：
（１）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（２）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（３）拟定公司内部管理机构设置方案；
（４）拟定公司的基本管理制度；
（５）制定公司的具体规章；
（６）提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人；
（７）决定聘任或者解聘除应有董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（8）董事会授予的其他职权：
全体股东约定的其他职权：
经理列席董事会会议。
第十七条
公司设监事会，成员为
人（不得少于三人），[或者公司不设监事会，设监事
人（1-2人），]由股东会选举产生。监事任期每届三年，任期届满，可连选连任。
监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。（本款仅限于公司设监事会的情形）
第十八条（设监事会条款）监事会每年召开
次会议（至少一次），监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会会议应由
以上的监事出席（全体股东约定），所作出的决议应当经半数以上监事通过。
监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
第十九条
监事会、不设监事会的公司监事行使下列职权：
（１）检查公司财务；
（２）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会议决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（３）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（４）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会议；
（5）向股东会会议提出提案；
（6）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
全体股东约定的其他职权：
监事列席董事会会议。
第二十条
公司董事、高级管理人员不得兼任公司监事。
第六章
公司法定代表人
第二十一条
公司法定代表人由______（董事长或经理）担任（全体股东约定）。公司法定代表人姓名为。第七章
股东会会议认为需要规定的其他事项
第二十二条
公司的营业期限为
年/长期（全体股东约定），自《企业法人营业执照》签发之日起计算。
第二十三条
股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。
第二十四条
股东转让出资由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经其他股东过半数同意；公司未就出资转让召
开股东会的，股东应就其出资转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应该购买该转让的出资；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
第二十五条
有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：
（1）公司被依法宣告破产；
（2）公司营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；
（3）股东会决议解散；
（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（5）人民法院依法予以解散；
（6）法律、行政法规规定的其他解散情形。
全体股东约定的其他条款
第八章
附
则
第二十六条
公司登记事项以公司登记机关核定的为准。
第二十七条
公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准。
第二十八条
本章程经各方出资人共同修订，自公司变更之日起生效。
第二十九条
本章程一式
份，股东各留存一份，公司留存一份，并报公司登记机关备案一份。
全体股东签名、盖章：
董事会章程4第一章总则
第一条
为规范公司的行为，保障公司股东的合法权益，根据中华人民共和国公司法有关法律、法规规定，结合公司的实际情况，特制
定本章程。
第二条
公司名称：_________________有限公司
公司住所：____________________________第三条公司由_____________、_______________、______________共同投资组建。公司依法在宁波市工商行政管理局登记注册，取得企业法人资格。公司经营期限为_______年。
第四条公司为有限责任公司，实行独立核算，自主经营，自负盈亏。股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第五条公司应遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关部门监督。
第二章经营范围
第六条经营范围：__________________________________________________________第三章注册资本及出资方式
第七条公司注册资本为人民币_________万元。
第八条公司各股东的出资方式和出资额：
（一）___________以________出资，为人民币_______万元，占_____％.（二）___________以________出资，为人民币_______万元，占_____％
（三）___________以________出资，为人民币_______万元，占_____％
第九条股东应当足额缴纳各自所认缴的出资，股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明（以非货币形式出资的，章程应就实物转移的方式，工业产权，非专利技术，土地使用权转让事宜及期限作出规定）。
第四章股东转让出资的条件
第十一条
股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东
向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。
经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。
第五章股东和股东会
第十二条
股东是公司的出资人，股东享有以下权利：
（一）根据其出资份额享有表决权；
（二）有选举和被选举执行董事、监事权；
（三）查阅股东会记录何财务会计报告；
（四）依据法律、法规和公司章程规定分取红利；
（五）依法转让出资，优先购买公司其他股东转让的出资；
（六）优先认购公司新增的注册资本；
（七）公司终止后依法分得公司的剩余财产。
第十三条
股东负有以下义务：
（一）缴纳所认缴的出资；
（二）依其所认缴的出资额承担公司债务；
（三）公司办理工商登记后，不得抽回出资；
（四）遵守公司章程规定。
第十四条
公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。
第十五条
股东会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；聘任或者解聘公司经理，决定其报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准执行董事的报告；
（五）审议批准监事的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资作出决议；
（九）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；
（十）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议
（十一）修改公司章程。
第十六条
股东会会议一年召开一次。当公司出现重大问题时，代表四分之一以上表决权的股东，执行董事或监事，可提议召开临时会议。
第十七条
股东会会议由执行董事主持。执行董事因特殊原因不能履行职务时，由其指定的其它股东主持。
第十八条
股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。一般决议必须经代表过半数表决权的股东通过。对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式以及修改章程的决议，必须经代表三分之二表决权的股东通过。
第十九条
股东会应当对所议事项的决议作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
第六章执行董事
第二十条
公司设执行董事一人，由股东会选举产生。执行董事为公司的法定代表人，兼任公司经理。
第二十一条
执行董事行使下列职权;（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定、实施公司的经营计划和投资方案；
（四）制定公司的年度财务预、决算方案；
（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制定公司增加或者减少注册资本的方案；
（七）拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司的副经理、财务负责人，决定其报酬事项；
（十）制定公司的基本管理制度。
第二十二条
执行董事任期三年，任期届满，连选可以连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。
第七章
监
事
第二十三条
公司设监事一人，任期三年。监事任期届满，连选可以连任。
第二十四条
监事行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；
（三）当执行董事和经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事和经理予以纠正；
（四）提议召开临时股东会。
第八章
财务会计制定
第二十五条
公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。
第二十六条
公司应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，依法经审查验证，并在制定后十五日内，报送公司全体股东。
第二十七条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。
第二十八条
公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前条规定提取法定公积金和法定公益金之前，先用当年利润弥补亏损。
第二十九条
公司弥补亏损和提取法定公积金、法定公益金后所余利润，按照股东出资比例分配。
第九章公司的解散和清算办法
第三十条
公司有下列情形之一的，可以解散：
（一）营业期限届满；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者是分立需要解散的；
（四）公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的；
（五）其他法定事由需要解散的。
第三十一条
公司依照前条第（一）项、第（二）项规定解散的，应当在十五日内成立清算组，清算组人选有股东会确定；依照前第（四）、（五）向规定解散的，由有关主管机关组织有关人员成立清算组，进行清算。
第三十二条
清算组应按国家法律、行政法规清算，对企业财产、债券、债务进行全面清算，编制资产负债表和财产清单，制定清算方案，报股东会或者有关主管机关确认。
第三十三条
清算结束后，清算组应当提出清算报告并造具清算期内收支报表和各种财务帐册，经注册会计师或审计师验证，报股东会或者有关主管机关确认后，向原工商登记机关申请注销登记，经核准后，公告公司终止。
第十章
附
则
第三十四条
本章程经股东签名、盖章，在公司注册后生效。
董事会章程5我国《公司法》明确规定，订立公司章程是设立公司的条件之一。
第一章
总
则
第一条
依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及有关法律、法规的规定，由
出资设立
有限责任公司，(以下简称公司)特制定本章程。
第二条
本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。
第二章
公司名称和住所
第三条
公司名称：。第四条
住所：。第三章
公司经营范围
第五条
公司经营范围：
第四章
公司注册资本及股东的姓名(名称)、出资方式、出资额、出资时间
第六条
公司注册资本：
万元人民币。
第七条
股东的姓名(名称)、出资额、出资方式。
第五章
公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第八条
股东行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划;(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;(三)审议批准董事会的报告;(四)审议批准监事的报告;(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;(七)对公司增加或者减少注册资本作出决定;(八)对发行公司债券作出决定;(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定;(十)修改公司章程;(十一)公司章程规定的其他职权。
第九条
股东作出的公司经营方针和投资计划的决定，应当采用书面形式，并由股东签字后置备于公司
第十条
公司设董事会，成员为
人(注：成员人数应为3-13人)，由股东决定产生。董事任期
年(注：3年以下)，任期届满，可连选连任。
董事会设董事长一人，副董事长人，由董事会选举产生。
第十一条
董事会行使下列职权：
(一)负责股东报告工作;(二)执行股东的决定;(三)审定公司的经营计划和投资方案;(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;(七)制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;
(八)决定公司内部管理机构的设置;(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;(十)制定公司的基本管理制度;(十一)公司章程规定的其他职权。
第十二条
董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十三条
董事会决议的表决，实行一人一票。三分之一以上的董事可以提议召开董事会会议，并于会议召开前十日通知全体董事。
董事会对所议事项应由二分之一以上的董事表决通过方为有效，并应做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
第十四条
公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;(三)拟订公司内部管理机构设置方案;(四)拟订公司的基本管理制度;(五)制定公司的具体规章;(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;(八)董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
第十五条公司不设监事会，设监事
人(注：1-2人)，由股东选举产生;监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。
第十六条
监事行使下列职权：
(一)检查公司财务;(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反
法律、行政法规、公司章程或者股东决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议;(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;(四)向股东议提出提案;(五)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼;(六)公司章程规定的其他职权。
监事可以列席董事会会议。
第六章
公司的法定代表人
第十七条
董事长为公司的法定代表人，股东认为必要时有权更换经理为公司的法定代表人。
第十八条
法定代表人行使下列职权：
(一)检查股东决定的落实情况，并向股东报告;(二)代表公司签署有关文件;(三)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东报告。
第七章
股东认为需要规定的其他事项
第十九条
公司的营业期限
年，自公司营业执照签发之日起计算。
第二十条
有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：
(一)公司被依法宣告破产;(二)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外;(三)股东决定解散;(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;(五)人民法院依法予以解散;(六)法律、行政法规规定的其他解散情形。
第八章
附
则
第二十一条
公司登记事项以公司登记机关核定的为准。
第二十二条
本章程一式
份，并报公司登记机关一份。